تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی + انتخاب و عزل مدیر

پس از ثبت شرکت تضامنی، مرحله بعد شامل تنظیم اساسنامه شرکت تضامتی است. در انتخاب نام شرکت های تضامنی باید نام یکی از شرکا آورده شود برای مثال شرکت تضامنی حکیمی و شرکاء و همانطور که از نام شرکت تضامنی پیداست تضمین و تعهد در این نوع از شرکت ها نامحدود است و تمامیه اعضای شرکت در قبال بدهی و قروض و خسارات وارد شده از سمت شرکت مسئول می باشند . لازم است که ذکر کنیم که هر کدام از شرکاء که قروض یا خسارت بوجود آمده را پرداخت نماید می تواند مبلغ پرداختی را به میزان سهم الشرکه دیگر شرکاء طلب نماید.شرکت تضامنی این امکان را دارد که تنها یک مدیرعامل داشته باشد.

انتخاب و عزل مدیر باتوجه به اساسنامه ی شرکت تضامنی

مدیر در شرکت تضامنی می تواند خارج از سهامداران یا از سهامدارن شرکت انتخاب شود .چنانچه که مدیر از بین سهامداران باشد و در اساسنامه ی شرکت تضامنی قید نشده باشد برای عزل کردنش باید رای گیری شود و در نهایت میتوان وی را از آن سمت برکنار نمود .اگر مدیر از میان سهامداران نباشد و در اساسنامه قید شده باشد این بارهم بین شرکا رای گیری می شود و در صورتی که 51 % از آن را رای به کنار گذاشتن مدیر بدهند او برکنار می شود.

 

بیشتر بخوانید: انحلال شرکت تضامنی

 

نمونه اساسنامه ی شرکت تضامنی

در زیر یک نمونه کامل از اساسنامه یک شرکت تضامنی را به شما نشان می دهیم.

 

ماده ی اول مربوط به اسم شرکت می باشد :شرکت تضامنی ....

در نام‌گذاری شرکت تضامنی، باید عبارت "شرکت تضامنی" و حداقل نام یکی از شرکا به طور صریح ذکر شود. اگر نام شرکت شامل اسامی همه شرکا نباشد، باید بعد از نام شریک یا شرکای ذکر شده عباراتی مثل "و شرکاء" یا "و برادران" اضافه شود.

به طور کلی، نام شرکت باید دو جزء متمایز داشته باشد: اول، نوع شرکت که باید یکی از ۱۱ نوع شرکتی باشد که در ماده ۲۲ قانون تجارت مشخص شده است. دوم، نام خاص شرکت که باید به همراه الزاماتی که قانون برای نام هر نوع شرکت تعیین کرده است، آورده شود. در شرکت‌های تضامنی یا نسبی، انتخاب نوع شرکت از ۱۱ نوع مذکور در ماده ۲۲ قانون جدید است. بنابراین، عبارت "شرکت تضامنی" باید در نام شرکت وجود داشته باشد و سپس حداقل نام یکی از شرکا. ممکن است نام همه شرکا در نام شرکت درج شود، اما این امر الزامی نیست و می‌توان با اضافه کردن عباراتی که نشان‌دهنده وجود سایر شرکا است، مانند "شرکت تضامنی حاج عباس و شرکاء"، "برادران"، یا "خواهران"، نیاز قانونی را برطرف نمود.

ماده ی دوم در رابطه با نوع شرکت است : از تاریخی که به ثبت رسیده است به مدت نامحدود

ماده ی سوم درمورد موضوع شرکت تضامنی می باشد.

بر اساس ماده ۱۱۶ قانون تجارت، شرکت‌های تضامنی تنها می‌توانند در زمینه‌های تجاری فعالیت کنند و فعالیت در امور غیرتجاری برای آن‌ها مجاز نیست. فعالیت‌های تجاری شامل مواردی است که در ماده ۲ قانون تجارت به عنوان معاملات تجاری شناخته شده‌اند. این معاملات شامل واردات و صادرات، حمل و نقل داخلی و بین‌المللی (چه جاده‌ای، چه ریلی و چه هوایی)، تولید، توزیع، فروش، ارائه خدمات بانکی، صرافی، بیمه و سایر خدمات مشابه می‌باشد.

ماده ی چهارم در رابطه با محل اصلی که شرکت در آنجا قرار دارد می باشد .
تبصره: هیئت مدیره در شرکت تضامنی این امکان را دارند که محل اصلی مرکز شرکت را به هر جایی که میخواهند انتقال دهند یا برای شرکتشان شعبه هایی تأسیس نماید.

ماده پنجم در مورد مدت زمان اعتبار داشتن شرکت است :از تاریخ به ثبت رسیدن تا مدت نامحدود

ماده ششم به سرمایه ی شرکت اشاره دارد :
"سرمایه ی شرکت..........................ريال می باشد که تماماً به شکل نقد پرداخت گردیده و سرمایه ی غیر نقدی شرکت که معادل..........................................ريال می باشد با توجه به ماده ی 118 از قانون تجارت تسلیم و ارائه شده است."

 

ماده ی هفتم مربوط است به تابعیت شرکت : ...........................

ماده ی هشتم در رابطه با سهم هر کدام از شرکاء در شرکت می باشد.

ماده ی نهم مربوط به مدیران شرکت است : اداره نمودن امور و فعالیت های شرکت بر عهده ی .....................................نفر می باشد و مدت زمان مدیریتآنها............................سال می باشد.
تبصره : اولین مدیران شرکت عبارتند از :...........................
تبصره :تمامیه اوراق های بهادار و قراردادها و اوراق های تعهد آور مانند سفته ، چک اسناد مالی و اعتبارات بانکی و ... توسط امضای مدیرعامل شرکت و یکی دیگر از مدیران شرکت متفقاً به همراه مهر شرکت اعتبار خواهد داشت.

ماده ی دهم: در رابطه با مسئولیت هایی است که مدیران در شرکت دارند : میزان مسئولیت های مدیران در شرکت های تضامنی در ماده ی 51 از قانون تجارت آورده شده است.(این ماده تصریح شده ی ماده ی 121 از همان قانون می باشد.)

 

 حتما بخوانید: ثبت شرکت تضامنی

 

ماده ی یازدهم: در رابطه با اختیاراتی که مدیران در شرکت دارند می باشد:متفقاً مدیران شرکت تضامنی بعنوان نماینده ی تام الاختیار و قانونی شرکت می باشند و همچنین بدون نیاز به اجازه نامه ی مخصوص این امکان را دارند که در کلیه ی امور شرکت حضور داشته باشند.

ماده ی دوازدهم در رابطه با انتقال دادن سهام می باشد : بدون جلب نمودن رضایت تمامیه شرکاء شرکت هیچ کدام از شرکاء اجازه ی انتقال سهامشان را ندارند.

 

ماده سیزدهم به تغییرات اساسنامه مربوط می باشد :ایجاد هر نوع تغییری در اساسانامه نظیر افزایش یا کاهش سرمایه ی شرکت ، تغییر دادن اسم شرکت ، اضافه کردن شریک جدید به شرکت و.... زمانی امکان پذیر است که تمامیه شرکاء شرکت موافقت داشته باشند.

 

ماده ی چهاردهم تعیین کننده ی سال مالی است :شروع سال مالی شرکت هر سال از 1 فروردین می باشد و اتمام آن برابر است با پایان اسفند ماه همان سال .لازم است که بگوییم اولین سال مالی شرکت برابر می باشد با تاریخ آغاز به کار شرکت که همان تاریخی است که شرکت به ثبت رسیده و پایان سالی مالی نیز با پایان اسفند ماه همان سال همراه است.

ماده پانزدهم تعیین کننده ی ترتیب تقسیم نمودن سود شرکت است:همه ی هزینه های شرکت اعم از انتفاعی ، اداری ، حقوق کارکنان ، مصارف ضروری ،استهلاک لوازم ، عوارض ومالیات را از سود شرکت کسر می نماییم سپر 5% از سود را نیز برای مصارف ضروری نظیر جبران خسارات و قروض احتمالی ذخیره می نماییم بعد از آن می توانیم سود باقیمانده را به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم نماییم.

ماده شانزدهم مربوط است به حق الزحمه ی مدیران شرکت :با موافقت شرکاء مدیران شرکت این امکان را خواهند داشت که هر ماه حقوقشان را از صندوق شرکت دریافت نمایند و در جهت هزینه های قطعی شرکت منظور کنند.

ماده هفدهم: مجمع های فوق العاده و عمومی در شرکت به واسطه ی دعوت نامه ی کتبی که به مدیران ارسال میگرد یا آگهی که درون جراید کثیرالانتشار قرار داده می شود تشکیل می شوند .

 

ماده ی هجدهم مربوط به وظایف مجمع عمومی عادی است :
الف) بررسی گزارشات مالی و ترازنامه ی سالیانه شرکت که هیئت مدیره ارائه کرده و تایید و تصویب آن
ب) تایید سود قابل تقسیم از سمت هیئت مدیره ی شرکت
ج) تعیین چشم اندازه آینده ی شرکت و تصویب و تایید آن
د) انتخاب نمودن اعضای هیئت مدیره و اگر لازم باشد انتخاب بازرس

ماده ی نوزدهم در رابطه با وظایفی است مجمع عمومی فوق بر عهده دارد :
الف) تغییر دادن اساسنامه یا موارد الحاق شده به آن یا حذف نمودن یک یا چند ماده از آن
ب) تبدیل نوع شرکت و یا تنظیم نمودن اساسنامه ی جدید
ج) طبق ماده ی 133 از قانون تجارت کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
د) اضافه کردن شریک یا شرکای تازه به شرکت

ماده ی بیستم: طبق ماده ی 160 از قانون تجارت تصمیماتی که مجامع عمومی اتخاذ میکنند لازم الاجرا و دارای اعتبار است.

ماده ی بیست و یکم اگر یکی از شرکا فوت کند یا دچار محجوریت شود طبق مواد 139 و 140 از قانون تجارت در صورتی شرکت به کار خود ادامه خواهد داد که قیم یا قائم مقام متوفی و دیگر شرکا با ادامه ی کار موافقت داشته باشند.

ماده ی بیست و دوم مربوط به انحلال شرکت است :طبق ماده ی 136 از قانون تجارت شرکت تضامنی می تواند انحلال یابد.چنانچه که تمامیه شرکای شرکت با انحلال موافقت نمایند باید یک نفر را به عنوان مدیر تصفیه که آن فرد می توانند از سهمداران یا خارج از انها نیز باشد را تعیین و معرفی کنند تا امور انحلال را پیگیری کند.

 

ماده ی بیست و سوم :اگر اختلافی مابین شرکای شرکت بوجود بیاید باید توسط داوری و حکمیت حل شود.

 

ماده ی بیست و چهارم :موضوعاتی را که اساسنامه در موردشان مطلبی نگفته است را بر اساس قانون تجارت پیگیری میکنیم.

 

ماده بیست و پنجم :این اساسنامه در..........................ماده و ......................تبصره و همراه با امضای شرکاء شرکت مورد تایید و تصویب و شرکاء واقع شده است.