برای احکام مربوطه به شرکت ها انواع مختلفی شرک های تجاری هستند که به طور کامل با یکدیگر تفاوت دارند و همچنین باید بر اساس شروط قانونی تاسیس شوند. که با این تفاسیر نیاز است تا بعضی از شرکت هایی که تاسیس شده اند بر اساس نیاز ها و الزامات، با شرکت دیگری ترکیب شوند. این ادغام شرکت ها نیازمند انجام مراحلی و شرایطی می باشد. در این مقاله به مفهوم کلی ادغام شرکت و همچنین الزامات و مراحل کامل آن می پردازیم.
در قوانین تجارت یک سری مقررات مشخص شده است. بر اساس این قوانین، شرکت ها به انواع مختلفی از قبیل شرکت های سهامی خاص و عام، شرکت مختلط سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت نسبی، شرکت مختلط غیر سهامی و شرکت تعاونی تولید و مصرف می باشند.
پیش از اینکه به ادغام شرکت و مفهوم آن بپردازیم باید بگوییم که افراد پس از اینکه از نوع شرکتی که می خواهند آن را ثبت کنند مطمئن شدند، باید اقدام به ثبت شرکت کنند. پس از آن مهمترین رکن در هر شرکتی تنظیم اساسنامه شرکت می باشد که اطلاعات هویتی و مهمی از قبیل نام مالک شرکت، نوع و نحوه فعالیت آن شرکت را مشخص می کند.
افراد ممکن است پس از ثبت شرکت خود با عنوان و قالب هایی که در نظر می گیرند نیاز به گسترش شرکت خود داشته باشند و یا به جهت حل مشکلات شرکت از قبیل مشکلات مالی، مدیریتی و... اقدام به ادغام شرکت کنند.
اما باید در ابتدا دانست که ادغام شرکت یعنی چه؟ ادغام شرکت در حقیقت به معنای ترکیب شدن چند شرکت ثبت شده با یکدیگر است. برای مثال ترکیب یک یا چند شرکت با شرکت دیگری یا ادغام شدن دو شرکت با همدیگر که پس از این ترکیب، شرکت و شخصیت حقوقی جدیدی را بوجود می آورد. ادغام شرکت به چند نوع تقسیم بندی می شود(بر اساس آیین نامه اجرایی ماده 111 قانون مالیات های مستقیم)
ادغام ترکیبی: این نوع ادغام یکی از انواع ادغام شرکت ها محسوب می شود که با آن، دو یا چند شرکت با همدیگر به نوعی ادغام می شوند که اعتبار و شخصیت حقوقی تمام آن ها از بین رفته و تبدیل به یک شرکت و شخصیت حقوقی دیگر می شوند. در این نوع ادغام، تمام موارد از قبیل تعهدات، بدهی ها و حقوق های شرکت های ادغام شده به شرکت جدید انتقال پیدا می کند.
ادغام ساده: اینگونه ادغام شرکت در واقع نوعی است که یک یا چند شرکت در یک شرکت دیگر ادغامی شوند و بر اساس این ادغام، شخصیت های حقوقی شرکت ها از بین می روند اما شخصیت حقوقی شرکت اصلی پابرجا می ماند. همچنین تمام تعهدات، حقوق و مطالبات شرکت هایی که ادغام شدند نیز به شرکت اصلی انتقال پیدا می کند.
همانطور که در مقاله اشاره شد، ادغام شرکت در واقع فرایندی است که دو یا چند شرکت با یکدیگر ترکیب و ادغام می شوند و در برخی مواقع از ادغام این شرکت ها، شخصیت حقوقی جدیدی دارای اساسنامه جدید و همجنین شناسه ملی شرکت جدید بوجود می آید. اکنون به این موضوع می پردازیم که شرایط ادغام یک شرکت چیست؟
یکی از مهمترین شرایط ادغام شرکت ها، مشخص شدن و توجه به میزان مسئولیت های شرکت های ادغام شده می باشد. این یعنی برخی از شرکت ها به دلیل نوع و قالب شرکتشان نمی توانند ادعام شوند و همچنین سبب بوجود آمدن مشکلاتی برای شرکت ها می گردد.
برای مثال اگر یک شرکت تضامنی مایل به ادغام با شرکت سهامی یا نسبی را داشته باشد نمیتوان این کار را انجام داد. به این دلیل که حد مسئولیت در این شرکت ها با یکدیگر تفاوت دارد و همین مورد سبب می شود مسئولیت تضامنی شرکا لغو شود.
یکی از انوع شرکت هایی که ادغام آن از لحاظ قانونی ممکن نیست ادغام شرکت سهامی با شرکت های با مسئولیت محدود می باشد. زیرا برای مثال ارکانی که برای شرکت های سهامی تصمیم گیری انجام می دهند با افرادی که این کار را برای شرکت های با مسئولیت محدود انجام می دهند متفاوت می باشد و همین تفاوت سبب می شود که مشکلاتی بوجود بیاید. گرچه ادغام شدن یک شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی مشکل قانونی ندارد.
یکی دیگر از شرایطی که برای ادغام شدن ممکن نخواهد بود، ادغام شرکت سهامی عام با سهامی خاص می باشد که در این صورت نیز به دلیل پیچیده تر بودن سیستم شرکت های سهامی عام نسبت به شرکت های سهامی خاص، این عمل ممکن نیست. هرچند عکس این کار از نظر قانونی نیز مشکلی ندارد. در ادامه به مراحل ادغام شرکت می پردازیم.
بیشتر بخوانید: وظایف بازرس در ثبت شرکت چیست؟
در این مقاله ، به بررسی موارد مورد نیاز از قبیل مفهوم ادغام شرکت و شرایط انجام ادغام شرکت ها پرداختیم. در مبحث شرایط ادغام شرکت ها ، به این موضوع اشاره نمودیم که ادغام شرکت ها ، نباید منجر به نادیده گرفتن مسئولیت شرکت های ادغام شده شود و با توجه به همین مورد، ادغام برخی شرکت ها در نوع دیگری از شرکت ، به لحاظ قانونی ممکن نیست.
اکنون به مطلب مهمی که راجع به ادغام شرکت ها یعنی نحوه ادغام شرکت می شود می پردازیم. جهت آگاهی راجع به ادغام شرکت با ما همراه باشید.
برای شیوه ادغام شرکت ها، بر اساس قوانین و احکام حال حاضر، مراحل ادغام شرکت های تعاونی بدین صورت است که در صورتی که چندین شرکت تعاونی قصد ادغام داشته باشند در ابتدا باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد که صورتجلسه مجمع عمومی باید در طی مهلت دو هفته ای به اداره ثبت شرکت ها ارائه گردد.
در نظر داشته باشید که برای ادغام شرکت های تعاونی، بلافاصله پس از تصمیم مجمع عمومی فوق العاده ادغام انجام نمی شود چون نیاز به تایید از سوی وزارت کار و تعاون می باشد. این قانون تنها برای شرکت تعاونی صدق می کند و برای شرکت های دیگر مانند شرکت نسبی و تضامنی و سهامی خاص قانون خاصی مقرر نشده است.
مدیران شرکت هایی که ادغام شده اند بایستی در مهلت یک ماه پس از تصمیم در خصوص ترکیب شدن یا ادغام شدن، لیست اسامی شرکا و کپی صورتجلسه و همچنین میزان سهم الشرکه آنها و دارایی و بدهی ها را به اداره امور مالیاتی تحویل دهند.
همینطورمدیران شرکت های جدید باید ظرف یک ماه از تاریخ ادغام، مدارک مربوطه به تغییرات حاصل شده از ادغام یا ترکیب شرکت جدید و لیست سهام ها که به شرکای ادغام شده اختصاص می یابد را به همراه گزارش یکی از حسابداران رسمی به اداره امور مالیات تحویل دهند.
بیشتر بخوانید: تفاوت شرکت فرعی و شرکت وابسته
ابتدا شرکتهایی که میخواهند با هم ادغام شوند منحل شده و به کلی از بین میروند. به تبع، شخصیت حقوقی این شرکتها نیز از بین رفته و دارایی آنها قابلیت تقسیم میان اعضا را پیدا مینماید. پس از انحلال ، شرکایی که با ادغام موافق نیستند میتوانند سهم الشرکه )سهمی که در شرکتهای شخص داده می شود و به برگه سهام تبدیل نمیشود ( یا سهامشان )سهمی که در شرکتهای سرمایه داده می شود وبه برگه سهام تبدیل میشود( را اخذ نموده، از شرکت خارج شوند.
طلبکارانی که با ادغام شرکت موافق نیستند نیز مطالبات خود را دریافت مینمایند. پس از انحلال شرکت کوچکتر، شرکت بزرگتری تاسیس میشود که دارایی همه شرکتهای کوچکتر را به عنوان سرمایه قبول مینماید. طبعا دیون و مطالبات شرکتهای کوچکتر نیز با این انتقال دارایی به شرکت بزرگتر انتقال مییابد. با این اختالط و پیوستگی شرکتهای کوچکتر، یک شخصیت حقوقی جدیدی تاسیس شده، و به اعضای آن سهم الشرکه یا سهام جدید میدهد .
نکته مهم اینکه به نظر اکثر حقوقدانان پس از انحلال، شخصیت حقوقی شرکتهای کوچکتر به طور کامل از بین نمیرود، بلکه در حقیقت قابلیت استرداد سهم الشرکه کسانی که با ادغام شرکتها مخالفند ایجاد میگردد. به تبع چنین سهامدارانی میتوانند سهام خود را دریافت نموده و از شرکت خارج گردند.
در این شیوه بر خالف روش اول تمام شرکتهایی که میخواهند با هم ادغام گردند، منحل نمیشوند بلکه برخی از شرکتهای مزبور منحل شده و یکی از آنها باقی میماند. سپس به ترتیبی که در بالا بیان گردید شخصیت حقوقی شرکتهای منحل شده از بین میرود. از شرکتهای مزبور یک شرکت منحل نشده باقی میماند که بقیه شرکتها به آن پیوسته در آن ادغام میشوند. در این حالت دارایی شرکتهای منحل شده به شرکت باقیمانده انتقال مییابد که به تبع آن تمام حقوق و مطالبات شرکتهای مزبور نیز به شرکت اخیر منتقل میگردد) شرکت باقیمانده با قبول داراییهای شرکتهای از بین رفته سرمایه خود را افزایش میدهد و به صاحبان سهام شرکتهای منحل شده، به جای سهام قبلی، سهام شرکت جدید داده میشود. با قبول داراییهای شرکتهای منحل شده، شرکت باقیمانده موظف است که عالوه بر مطالبات تمام بدهیهای شرکتهای قبلی، و طلبکاران موافق با اختالط را به حساب خود قبول نماید. برای انتقال دارایی شرکتهای منحل شده به شرکت باقیمانده عالوه بر مشخص نمودن میزان سهم الشرکه نقدی هریک از شرکتها، باید مقررات مربوط به تقویم میزان آوردههای غیرنقدی شرکتها نیز رعایت گردد. البته این امر در قانون تجارت به صراحت تبیین شده است
جمع بندی
شرکت های مختلف پس از ثبت و در برخی موارد پس از گسترش و یا برطرف کردن برخی مشکلات قانونی، تمایل پیدا می کنند تا با شرکت های دیگر ترکیب شوند که این کار را ادغام شرکت می نامند. ادغام شرکت نیازمند فراهم کردن شرایطی در شرکت ها می باشد که برای انجام این امر ضروری است. برای ادغام شرکت ها همچنین باید مراحل خاصی را طی کنید که در این مقاله به این مراحل پرداختیم.
سوالات متداول
ادغام شرکت چیست؟
در واقع ادغام شرکت به معنای ترکیب یک یا چند شرکت با شرکتی دیگر محسوب می شود. ادغام کردن شرکت ها دارای شرایطی می باشد که در این مقاله به آن ها پرداختیم.
چه شرکت هایی نمی توانند ادغام شوند؟
شرکت های مختلف توانایی ادغام شدن با یکدیگر را دارند اما برخی شرکت ها به دلیل ساختار پیچیده تری که دارند مانند شرکت های سهامی عام، از نظر قانونی و اجرایی توانایی ادغام شدن با شرکت های دارای ساختار ساده تر را ندارند و عملا برخی ادغام ها غیر ممکن خواهد بود.
آیا ادغام شرکت در حال حاضر انجام می شود؟
متاسفانه در حال حاضر از نظر عملی و اجرایی نمی توان شرکت ها را ادغام نمود. به این دلیل که قوانین انجام این کار در حال حاضر برداشته شده است.