تعیین بازرس در ثبت شرکت سهامی + شرایط و نحوه انتخاب

یکی از اشخاصی که اهمیت بالایی در حین ثبت شرکت ها دارد، بازرسان می باشند. اولین بازرس شرکت های سهامی خاص به وسلیه موسسان انتخاب می شود.

بنابراین می توان گفت که یکی از اشتراکات ضروری شرکت‌های سهامی، انتخاب بازرس است. عدم تعیین بازرس می‌تواند منجر به عدم ارائه مجوز ثبت شرکت شود. بنابراین، شرکت باید بازرس خود را با شرایط و صلاحیت‌های معین انتخاب کند. اگرچه انتخاب بازرس برای شرکت‌های سهامی اجباری است، انتخاب بازرس برای سایر شرکت‌ها نیز توصیه می‌شود.

بازرسین در ابتدا توسط مجمع عمومی موسسان در فرآیند ثبت شرکت و سپس به صورت ویژه توسط مجمع عمومی تعیین می‌شوند. وظیفه بازرسین عموماً نظارت بر عملکرد مدیران، حساب‌ها و معاملات شرکت است. با این وظیفه، بازرسین ملزم به حفاظت از حقوق سهامداران در شرکت می‌باشند و هرگونه اقدامی که باعث زیان رساندن به حقوق سهامداران می‌شود، باید گزارش شود.

 

بازرس چه کسی است؟

بازرس را میتوان نماینده ی قانونی صاحبان سرمایه در شرکت به حساب آورد که بواسطه ی مجمع عمومی صاحبان سهام جهت نظارت کردن برعملکرد مدیران تعیین می گردد.شرکت های سهامی می توانند یک یا چند بازرس دارا باشند که اساسنامه تعیین کننده ی تعداد آن می باشد.بازرس باید شخصیت حقیقی باشد.

بازرس وظفیه دارد براساس مصوبات مجمع عمومی و اساسنامه ی شرکت بصورت مستمر بر تصمیمات و اعمال مدیران نظارت کند و نقطه نظرات خود را در قالب گزارش کتبی سالیانه تهیه کند و سپس به مجمع عمومی ارائه نماید .از این رو بازرس اختیار دسترسی به تمامی مدارک،اسناد، دفاتر و همچنین رسیدگی کردن به حساب های شرکت را دارد.وی علاوه بر آن وظیفه دارد از صحت و سقم اطلاعات و گزارشاتی که هیئت مدیره به مجمع عمومی تسلیم میکنند اطمینان حاصل کند و هنگام بروزهرنوع مغایرت،اطلاعات صحیح را کسب کند و به مجمع گزارش دهد.

 بیشتر بخوانید: شناسه ملی ثبت شرکت

انتخاب و عزل بازرسان

بازرسان مجاز باید شرایط کلی ذیل را دارا باشند:

• حسن شهرت و عدم داشتن محکومیت کیفری موثر
• دارا بودن حداقل مدرک لیسانس در رشته هایی که متناسب با وظایف محوله شان است
• داشتن سابقه کار مفید حداقل 5 سال
• در مجلس شورای اسلامی عدم اشتغال به نمایندگی

حتما بخوانید: تفاوت شرکت و موسسه چیست؟

شرایطی که برای انتخاب بازرسان شرکت های سهامی مورد نیاز است

همانطور که می دانید، برای هرسمتی و انتخاب هر فردی برای یک مسئولیت، آن شخص باید دارای معیار هایی باشد تا بتوان او را انتخاب نمود. انتخاب بازرسان نیز از این قائده مستثنی نیست. معیارهای بازرسین منتخب برای شرکت‌های سهامی به شرح زیر می باشد:

1. بازرس می‌تواند از بین سهامداران یا اشخاص خارج از سهامداران انتخاب شود. این در مقابل اعضای هیئت مدیره و مدیران شرکت، که باید الزاماً از میان سهامداران باشند، درست است.

2. بازرس می‌تواند از میان افراد حقیقی یا حقوقی انتخاب شود.

3. نفرات منتخب برای بازرسین شرکت باید از میان افرادی انتخاب شوند که نام آن‌ها در فهرست رسمی بازرسین شرکت‌ها آمده باشد و با حوزه‌های وزارت اقتصاد مطابقت داشته باشند.

4. اولین بازرس شرکت در شرکت‌های سهامی عام باید توسط مجمع عمومی موسسان و در شرکت‌های سهامی خاص باید توسط جلسه‌ای که توسط تمام سهامداران تایید شده است، مشخص شود.

5. انتخاب بازرسین برای دوره‌های بعدی توسط مجمع عمومی عادی انجام می‌شود.

6. بازرسین‌های شرکت باید با حضور حداکثری در مجمع عمومی انتخاب شوند.

7. مجمع عمومی موسسان در ابتدا و مجمع عمومی عادی باید یک تا چند نفر را انتخاب یا از میان سهامداران یا از سهامداران خارجی به عنوان بازرس علی‌البدل انتخاب کنند، تا در صورتی که بازرس اصلی به هر دلیلی مانند فوت یا معذوریت شرایط را فراهم نکند، این موضوع به آن‌ها واگذار شود.

8. مجمع عمومی عادی می‌تواند به هر دلیلی پیش از اتمام دوره بازرسین هر یک از بازرسین‌ها را عزل کند.

9. هر سال یکبار باید عملکرد بازرسین در مجمع عمومی بررسی شده و تصمیم به تمدید دوره یا انتخاب بازرسین‌های جدید گرفته شود، که این مسئله الزامی است.

10. عزل بازرسین شرکت نیز تنها با رأی حداکثری نفرات مجمع عمومی عادی امکان‌پذیر است.

11. مجمع عمومی عادی باید مبلغ حق‌الزحمه بازرسین شرکت را تعیین نماید.

12. تعداد بازرسین اصلی و بازرسین علی‌البدل بسته به تصمیم مجمع عمومی متغیر است و می‌تواند از یک تا چند نفر باشد.

افراد ممنوع الانتخاب به سمت بازرس

بر اساس ماده ی 147 اشخاص زیر نمی توانند در سمت بازرسی در شرکت سهامی انتخاب شوند:

• اشخاص ذکر شده در ماده ی 111 قانون تجارت (ورشکستگان ، محجورین و محرومین از حقوق اجتماعی )
• مدیر و مدیران عامل شرکت
• اقرباء نسبی یا سببی مدیر و مدیران عامل تا درجه 3 از طبقه اول و دوم
• هر فردی که خودش یا همسرش از اشخاص ذکر شده در بند 2 موظفاَ حقوق دریافت می دارد.

وظایف بازرسان شرکت سهامی

• نظارت داشتن بطور کلی در ظرف سال برعملیات مدیران شرکت
• رسیدگی به ترازنامه ی شرکت
• دعوت از مجامع عمومی در موارد فوری

بازرسان حساب را که بازرس قانونی نیز می نامند ، نباید با حسابدارانی که قسم خورده اند اشتباه کرد.چون امکان دارد شرکت ها جهت رسیدگی به حساب های خود مراجعه ای به موسسات حسابداری قسم خورده داشته باشند و از آنها تقاضا کنند تا در پایان سال حساب های آن ها را رسیدگی نمایند.این حساب رسی جهت جلب اطمینان مردم می باشد و البته می توان گفت که مورد قبول مراجع مالیاتی نیز می باشد.حسابداران قسم خورده از سمت هیئت مدیره ی شرکت تعیین می گردد و هیئت مدیره این حق را دارد که در هر موقع که خواست آن ها را عوض کند.

مسئولیت بازرسان شرکت سهامی

با توجه به اختیارات و وظایف مربوطه ، بازرسان مسئولیت قانونی نیز برعهده دارند.بر این اساس اگر در انجام وظایف خود کوتاهی کنند مسئولیت مدنی ، ناشی از قصور در خدمت متوجه ی آن ها خواهد بود.

• قابل توجه است،که اگر تخلف در انجام وظایف بازرس بطور عمدی باشد و یا در اثر تبانی کردن با مدیران یا مدیر خاطی انجام پذیرد علاوه بر مسئولیت مدنی که برگردن آنهاست ،مسئولیت کیفری نیز متوجه حالشان خواهد بود.
• تعیین نمودن حق الزحمه ی بازرس یا بازرسان طبق ماده ی 155 با مجمع عمومی عادی است.
• بازرس در معاملاتی که به حساب شرکت یا با شرکت انجام می شود نمی تواند به صورت غیر مستقیم یا مستقیم ذینفع شود.

 

جمع‌بندی

بازرسان در فرآیند ثبت شرکت‌ها نقش مهمی دارند و وظیفه نظارت برعملکرد مدیران شرکت را دارند. انتخاب و عزل آن‌ها توسط مجمع عمومی و مصوبات اساسنامه شرکت انجام می‌شود. بازرسان باید شخصیت حقیقی باشند و دسترسی به اسناد و مدارک شرکت دارند. بازرسان شرکت های سهامی بایستی دارای شرایطی باشند که آنها را بتوان به این سمت منصوب کرد. موارد مختلفی که برای تعیین بازرسان شرکت های سهامی می توان در نظر گرفت در این مقاله گفته شده است.

 

سوالات متداول

بازرس چه کسی است؟

بازرس نماینده‌ای قانونی است که توسط مجمع عمومی صاحبان سهام جهت نظارت بر عملکرد مدیران شرکت انتخاب می‌شود.

 

بازرس چه وظایفی دارد؟

بازرس وظیفه نظارت مستمر بر تصمیمات و اعمال مدیران شرکت را دارد. او گزارش کتبی سالیانه تهیه کرده و به مجمع عمومی ارائه می‌دهد. همچنین از صحت اطلاعات و گزارشات هیئت مدیره اطمینان حاصل می‌کند و در صورت مغایرت، اطلاعات صحیح را کسب کرده و به مجمع گزارش می‌دهد.

بازرسان شرکت چگونه انتخاب می‌شوند؟

بازرسان در مجمع عمومی انتخاب می‌شوند، و انتخاب با اکثریت نسبی انجام می‌پذیرد. در شرکت‌های سهامی عام، اولین بازرس توسط مجمع عمومی موسسین انتخاب می‌شود.

چه مواردی باعث عزل بازرسان می‌شود؟

مجمع عمومی عادی می‌تواند بازرسان را در هر زمان عزل کند، ولی شرطی که جایگزینی برای آن‌ها انتخاب شود اجرا می‌شود. عزل معمولاً در مواقعی مثل فوت، معذوریت، استعفا یا سلب شرایط بازرس یا بازرسان اصلی صورت می‌گیرد.