سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود به میزان سرمایه‌ای اطلاق می‌شود که هر یک از شرکا به شرکت تزریق کرده‌اند. در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه شرکت به سهام تقسیم نمی‌شود بلکه به “سهم الشرکه” تقسیم می‌شود که نشان‌دهنده میزان سرمایه هر شریک در شرکت است.
در شرکت با مسئولیت محدود (LLC) هر شریک نسبت به سهم الشرکه خود در شرکت، مسئولیت دارد. سهم الشرکه به معنای سهمی است که هر شریک در سرمایه شرکت دارد و این سهم می‌تواند به صورت نقدی یا غیرنقدی (مثلاً اموال، دارایی‌ها، یا حقوق معنوی) باشد.
ویژگی‌های سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
- عدم تقسیم به سهام:
- برخلاف شرکت‌های سهامی، در شرکت‌های با مسئولیت محدود، سرمایه شرکت به سهام تقسیم نمی‌شود بلکه به سهم الشرکه تقسیم می‌شود.
- غیر قابل انتقال بودن به صورت آزادانه:
- انتقال سهم الشرکه در این نوع شرکت‌ها به سادگی انتقال سهام در شرکت‌های سهامی نیست و معمولاً نیاز به رضایت دیگر شرکا دارد.
- مسئولیت محدود شرکا:
- هر شریک فقط به میزان سهم الشرکه خود در شرکت مسئول تعهدات و بدهی‌های شرکت است. یعنی اگر شرکت دچار بدهی شود، شرکا تنها تا میزان سرمایه‌گذاری خود مسئول هستند و نه بیشتر.
- حق رای و تصمیم‌گیری:
- معمولاً حق رای و تصمیم‌گیری شرکا در مجامع عمومی به نسبت سهم الشرکه آن‌ها تعیین می‌شود، مگر اینکه در اساسنامه شرکت به نحو دیگری پیش‌بینی شده باشد.
- عدم قابلیت عرضه در بورس:
- سهم الشرکه در شرکت‌های با مسئولیت محدود قابل عرضه در بورس نیست.
- عدم قابلیت انتقال آزادانه: سهم الشرکه در این نوع شرکت‌ها به آسانی قابل انتقال نیست و نیازمند موافقت سایر شرکا است.
- محدودیت مسئولیت: مسئولیت شرکا به میزان سهم الشرکه آن‌ها محدود می‌شود، به این معنا که در صورت ورشکستگی شرکت، هر شریک تنها تا میزان سرمایه‌ای که در شرکت گذاشته مسئولیت دارد.
- عدم صدور سهام: برخلاف شرکت‌های سهامی، در شرکت‌های با مسئولیت محدود سهام صادر نمی‌شود و هیچگونه اسناد یا اوراقی به نام سهام وجود ندارد.
- عدم تقسیم به واحدهای کوچکتر: سهم الشرکه به واحدهای کوچکتر تقسیم نمی‌شود و ارزش آن به‌طور کلی محاسبه می‌شود.
حتما بخوانید: ثبت مهر شرکت
نکات مهم در مورد سهم الشرکه شرکت
- ارزش سهم الشرکه: ارزش سهم الشرکه در زمان تشکیل شرکت مشخص می‌شود و در دفاتر قانونی شرکت ثبت می‌شود.
- تغییرات در سهم الشرکه: هرگونه تغییر در سهم الشرکه شرکا باید در اساسنامه و دفاتر شرکت ثبت شود و به تایید شرکا برسد.
- مزایای سهم الشرکه: شرکا بر اساس سهم الشرکه خود می‌توانند از سود شرکت بهره‌مند شوند.
شرکت با مسئولیت محدود برای کسب‌وکارهای کوچک و متوسط که می‌خواهند از مزیت مسئولیت محدود بهره‌مند شوند ولی نمی‌خواهند با پیچیدگی‌های شرکت‌های سهامی روبرو شوند، انتخاب مناسبی است.
بیشتر بخوانید: دریافت گواهی ارزش افزوده
نحوه نقل وانتقال سهم الشرکه در شرکت مسئولیت محدود
در شرکت های با مسئولیت محدود به سرمایه ای که هر شریک تامین می کند سهم الشرکه گفته می شود. جهت نقل و انتقال سهم الشرکه در قانون تجارت دو شرط تعیین شده است. نخستین شرط در ماده 102 قانون تجارت بدین شرح می باشد: سهم الشرکه نباید به صورت اوراق تجارتی قابل انتقال شامل بی نام یا بانام در بیاید. در ضمن سهم الشرکه تنها در صورت رضایت اکثریتی از شرکا که حداقل سه ربع از سرمایه شرکت متعلق به آنان باشد، قابل انتقال است.
به عنوان دومین شرط نیز در ماده 103 قانون تجارت آمده است که انتقال سهم الشرکه تنها به موجب سند رسمی انتقال خواهد یافت.
حتما بخوانید: ثبت شرکت مسئولیت محدود
شروط قانون تجارت در نقل و انتقال سهم الشرکه شرکت مسئولیت محدود
لازم به ذکر است که در پیش نویس لوایح قانون تجارت، شرط دوم به این صورت تغییر یافته که : موافق بودن شرکا و مدیران در خصوص انتقال سهم الشرکه ضروری نیست. ولی شرکا هنگام خرید سهم الشرکه ها در شرایط برابر نسب به اشخاص ثالث دارای اولویت می باشند.
با این حال می توان در اساسنامه شرکت ترتیب دیگری تعیین نمود. پس اینچنین برآورد می شود که نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود از طریق دفاتر اسناد رسمی انجام می گیرد و با در نظر گرفتن موارد گفته شده سند صلح نقل وانتقال سهم الشرکه یکی از اسناد رسمی مهم در رابطه با شرکت های با مسئولیت محدود می باشد.
دفاتر اسناد رسمی عموما جهت بررسی مقدار سهم الشرکه و سرمایه شرکت اقدام به استعلام می کنند و بعد از دریافت پاسخ استعلام ثبت شرکت سند صلح تنظیم می شود. بعضا ممکن است در برخی از دفاتر اسناد رسمی هنگام تنظیم سند نقل و انتقال سهم الشرکه مستندات مرتبط و یا انتقال سهم الشرکه به شکل درصدی و غیر ریالی درج شود که این امر باعث ایجاد اختلافات حقوقی بین شرکا شده و ممکن است منجربه باطل شدن اسناد نزد مرجع قضایی شود.
مراحل نقل و انتقال سهم الشرکه شرکت مسئولیت محدود
- تنظیم نمودن صورتجلسه در مجمع عمومی فوق العاده
- مراجعه به دفاتر اسناد رسمی و تحویل صورتجلسه نقل و انتقال و همچنین تقاضای صادر شدن سند رسمی در جهت اجرای ماده 103 قانوت تجارت. لازم به ذکر است که دفترخانه دو نامه برای استعلام و معرفی تنظیم می شود. یکی از نامه ها جهت انجام گرفتن نقل و انتقال به اداره دارایی است و نامه دیگر برای اداره ثبت شرکت ها و جهت اطلاع و تایید آخرین وضعیت شرکت می باشد.
- حضور یافتن در اداره دارایی و پرداخت میزان 4درصد از مبلغی که قصد انتقال آن را دارید.
- پرداخت نمودن مفاصا حساب شرکت و دریافت برگه نقل و انتقال
- حضور پیدا کردن در دفاتر اسناد رسمی برای تنظیم نمودن صلح نامه مابین فروشندگان و خریداران سهم الشرکه
- تنظیم نمودن صلح نامه که دفترخانه اسناد رسمی آن را تایید کرده باشد.
- بعد از طی شدن تمامی مراحل ذکر شده اصل سند رسمی و یا کپی برابر اصل شده آن به همراه کپی شناسنامه و اصل صورتجلسه و کپی از کارت ملی شریک منتقل الیه به اداره ثبت شرکت ها ارسال می گردد.
جمع‌بندی
شرکت با مسئولیت محدود دارای ویژگی‌هایی است که آن را از شرکت‌های سهامی متمایز می‌کند. سرمایه در این نوع شرکت‌ها به سهم‌الشرکه تقسیم می‌شود که قابل انتقال آزادانه نیست و نیازمند رضایت دیگر شرکا است. مسئولیت شرکا به میزان سهم‌الشرکه آن‌ها محدود می‌شود و سهام قابل عرضه در بورس ندارد. تغییرات در سهم‌الشرکه باید در اساسنامه و دفاتر شرکت ثبت شده و به تایید شرکا برسد. نقل و انتقال سهم‌الشرکه نیازمند تنظیم صورتجلسه، مراجعه به دفاتر اسناد رسمی و طی مراحل قانونی است.
سوالات متداول
- آیا سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود قابل انتقال است؟
- بله، سهم‌الشرکه قابل انتقال است اما این انتقال نیازمند رضایت اکثریت شرکا (که حداقل سه ربع از سرمایه شرکت متعلق به آنان باشد) و تنظیم سند رسمی است.
- چه مدارکی برای نقل و انتقال سهم‌الشرکه نیاز است؟
- مدارک مورد نیاز شامل شناسنامه و کارت ملی سهامداران، آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات شرکت، صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده، مفاصا حساب از سازمان امور مالیاتی، و سند انتقال و صلح‌نامه تنظیم شده در دفترخانه است.
- نقل و انتقال سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود چگونه انجام می‌شود؟
- این فرآیند شامل تنظیم صورتجلسه در مجمع عمومی فوق‌العاده، مراجعه به دفاتر اسناد رسمی، پرداخت مفاصا حساب و تنظیم سند صلح‌نامه است. تمامی مراحل باید مطابق با قوانین و مقررات ثبت شرکت‌ها انجام شود.
- آیا شرکا در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند به آسانی سهم‌الشرکه خود را به دیگران منتقل کنند؟
- خیر، انتقال سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود به سادگی انتقال سهام در شرکت‌های سهامی نیست و نیاز به موافقت دیگر شرکا و تنظیم سند رسمی دارد.
- چه میزان مالیاتی باید در هنگام نقل و انتقال سهم‌الشرکه پرداخت شود؟
- شرکا باید 4 درصد از مبلغی که قصد انتقال آن را دارند به اداره دارایی پرداخت کنند و مفاصا حساب دریافت نمایند.