شرکت مسئولیت محدود چیست؟
شرکت مسئولیت محدود چیست
شرکت با مسئولیت محدود یک نوع شرکت تجاری است که برای فعالیتهای تجاری و اقتصادی بین حداقل دو نفر تشکیل میشود. در این نوع شرکت، مسئولیت هر یک از شرکا تنها به میزان سرمایهای است که در شرکت سرمایهگذاری کردهاند و هیچیک از طلبکاران نمیتوانند به اموال شخصی شرکا دسترسی داشته باشند.
این ویژگی باعث شده تا بسیاری از افراد، این قالب حقوقی را برای شروع کسبوکار خود انتخاب کنند، زیرا ریسک مالی شرکا به حداقل میرسد و در صورت بروز ضرر یا بدهی، سرمایه شخصی شرکا در امان خواهد بود.
ویژگیهای اصلی شرکت با مسئولیت محدود
• برخلاف شرکت سهامی خاص، در شرکت های با مسئولیت محدود سهم الشرکه به صورت برگه سهام صادر نمی شود و سرمایه شرکت نیز به سهام تقسیم نمی گردد.
• میزان مسئولیت شرکا بستگی به میزان سرمایه آن ها دارد. در واقع هر شریک فقط به اندازه سرمایهای که در شرکت دارد مسئول تعهدات خواهد بود.
• برای انتقال سهمالشرکه، تنظیم صورتجلسه رسمی و ثبت آن در سامانه ضروری است. همچنین، این انتقال باید در دفاتر رسمی به ثبت برسد و یک نسخه از سند به سازمان ثبت ارسال گردد.
• برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود وجود حداقل دو شریک الزامی است. شرکت تک نفره قابل ثبت نمی باشد.
• تمامی اعضا باید کد ثنا دریافت کنند و یک سیمکارت ثبتشده به نام خود باشند.
• حداقل سرمایه اولیه جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود یک میلیون ریال معادل 100 هزار تومان می باشد و کل مبلغ باید تا زمان ثبت رسمی، در حساب شرکت بلوکه شود.
• نیازی به ارائه مدرک تحصیلی خاصی برای ثبت این نوع شرکت نیست.
• فرآیند ثبت شرکت معمولاً حدود دو هفته زمان میبرد.
مزایای ثبت شرکت مسئولیت محدود
- فرآیند ساده ثبت:
ثبت این نوع شرکت نسبت به شرکتهای سهامی آسانتر و سریعتر انجام میشود. - هزینههای پایینتر:
هزینههای مربوط به ثبت و نگهداری این نوع شرکت نسبت به دیگر قالبهای حقوقی کمتر است. - تعهد محدود:
مسئولیت شرکا محدود به سرمایه آنها است و این موضوع امنیت مالی بیشتری برای آنها فراهم میکند. - امکان جذب سرمایهگذار:
در صورت نیاز به سرمایهگذاری بیشتر، شرکا میتوانند با توافق سایر اعضا، افراد جدیدی را به شرکت اضافه کنند.
معایب شرکت با مسئولیت محدود
انتقال سهم الشرکه شرکا نیازمند رضایت سایر اعضا و تنظیم سند رسمی است.
سهم الشرکه شرکا مانند سهام در شرکت های سهامی قابلیت معامله آزاد در بازار را ندارد.
بسیاری از موسسات مالی و اعتباری به شرکت های با مسئولیت محدود وامهای کلان اعطا نمی کنند.
شرکت های با مسئولیت محدود معمولاً در پروژه ها و مناقصات بزرگ دولتی شرکت نمی کنند.
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- انتخاب شرکا:
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود حداقل دو شریک لازم است. هر دو شریک باید حداقل ۱ درصد از سرمایه شرکت را تأمین کنند. - تهیه مدارک موردنیاز:
مدارک لازم شامل کارت ملی و شناسنامه شرکا، اساسنامه، شرکتنامه و تقاضانامه ثبت شرکت است. - تنظیم اساسنامه و شرکتنامه:
در این مرحله باید اساسنامه و شرکت نامه که شامل اهداف شرکت، میزان سرمایه، سهم الشرکه شرکا و نحوه مدیریت است، تهیه شود. - انتخاب نام شرکت:
چند نام پیشنهادی با رعایت قوانین انتخاب نام شرکت ها ارائه میشود. نام باید فارسی، غیرتکراری، بامعنا و مطابق فرهنگ اسلامی باشد. - واریز سرمایه اولیه:
کل سرمایه شرکت باید به حسابی به نام شرکت واریز شود. - ثبت مدارک در اداره ثبت شرکت ها:
مدارک لازم به اداره ثبت شرکت ها ارائه میشود و پس از بررسی و تأیید، آگهی تأسیس صادر میشود. - انتشار آگهی در روزنامه رسمی:
پس از تأیید نهایی، آگهی ثبت شرکت در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار منتشر میشود.
مدارک موردنیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- تصویر کارت ملی و شناسنامه تمام شرکا
- اساسنامه و شرکتنامه در دو نسخه
- گواهی واریز سرمایه اولیه
- مجوز فعالیت (در صورت نیاز)
- وکالتنامه رسمی (در صورت ثبت توسط وکیل)
سرمایهگذاری و سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
در ثبت شرکت های مسئولیت محدود بایستی تمامی سرمایه نقدی پرداخت شود. در صورتی که سرمایه شما دارای سهم الشرکه غیر نقدی است ( مانند املاک، ماشین آلات و یا تجهیزات) باید به طور رسمی ارزش گذاری شوند و تحویل شرکت گردند. سهم الشرکه های نقدی نیز باید به طور دقیق در شرکتنامه ذکر شود.
سرمایه اولیه ثبت شرکت مسئولیت محدود
مدیریت و مسئولیتهای مدیران در شرکت با مسئولیت محدود
مدیران شرکت مسئولیت محدود می توانند از میان شرکا و یا افراد خارج از شرکت انتخاب شوند و مسئولیت مدیریت را به عهده بگیرند. این ویژگی از شرکت های با مسئولیت محدود درست بر خلاف شرکت های سهامی می باشد. مدیران شرکت معمولا بر اساس اساسنامه یا شرکت نامه انتخاب می شود. مسئولیت مدیران دارای دو دسته حقوقی و کیفری است.
1. مسئولیت مدنی مدیران شامل مواردی است که در حوزه حقوق تجارت قرار نمیگیرد و به عنوان ماده ۱۰۱ قانون تجارت مورد بررسی قرار گرفته است.
2. مسئولیت کیفری مدیران طبق ماده ۱۱۵ قانون تجارت بیشتر به جرائمی مانند کلاهبرداری و تخلفات مالی مربوط میشود.
ناگفته نماند که بر اساس ماده ۱۰۵ قانون تجارت، اختیارات مدیران شرکت های با مسئولیت محدود مشابه شرکتهای سهامی خاص است، اما امکان محدود کردن اختیارات آنها از طریق اساسنامه وجود دارد.
راهنمای جامع مالیات، مدارک و سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود
همانطور که پیش تر نیز به آن اشاره کردیم، ثبت شرکت با مسئولیت محدود یکی از رایج ترین انواع شرکت ها در ایران است که انتخاب بسیاری از کسب و کارهای بزرگ و یا کوچک ثبت این نوع شرکت می باشد. شما به عنوان یک کارآفرین برای اینکه فرآیند ثبت و مدیریت یک شرکت را بتوانید به درستی پیش ببرید، آگاهی از مقررات مالیاتی مدارک مورد نیاز و نحوه تامین سرمایه اولیه الزامی است.
مالیات در شرکت با مسئولیت محدود
هر شرکتی که ثبت می شود موظف به پرداخت مالیات است. در شرکت های مسئولیت محدود دو نوع مالیات وجود دارد.
مالیات بر عملکرد (درآمد):
مالیات بردرآمد از سود خالص شرکت پس از کسر هزینه ها محاسبه می گردد. شرکت بایستی هر ساله اظهارنامه مالیاتی خود را به اداره مالیات ارائه کند تا میزان مالیات به طور دقیق محاسبه گردد.
مالیات بر ارزش افزوده:
در صورتی که شرکت شما کالا یا خدمات ارائه می دهد باید درصدی از مبلغ را به عنوان مالیات بر ارزش افزوده از مشتری دریافت نماید و به اداره مالیات تحویل دهد. عدم پرداخت این مالیات جریمه های سنگینی برای شما در نظر گرفته می شود.
نکته مهم: برای جلوگیری از مشکلات مالیاتی، شرکتها باید دفاتر قانونی را بهدرستی تنظیم کرده و مالیات خود را در موعد مقرر پرداخت کنند.
مدارک حقوقی: اساسنامه و شرکتنامه
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، دو سند اصلی باید تنظیم شود که شرکتنامه و اساسنامه نام دارند.
شرکتنامه: شرکتنامه سندی است که قرار داد رسمی ثبت شرکت به شمار می رود و تعیین کننده روابط میان شرکاست. تمامی شرکا باید شرکتنامه را امضا کنند و در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رسمی برسانند. شرکتنامه سند رسمی محسوب میشود و در صورت بروز اختلاف، ملاک تصمیمگیری مراجع قانونی قرار خواهد گرفت.
اساسنامه: اساسنامه شامل قوانین داخلی شرکت، نحوه اداره آن و وظایف شرکا و مدیران است. داشتن اساسنامه در برخی از شرکت ها مانند شرکت های تعاونی و سهامی الزامی است. برخی از کارشناسان معتقدند در شرکت با مسئولیت محدود نیازی به اساسنامه نیست اما بهدلیل تصریح در ماده ۱۰۸ قانون تجارت، تنظیم آن توصیه میشود.
توجه:
رعایت این نکات، مسیر ثبت شرکت با مسئولیت محدود را هموار کرده و از مشکلات حقوقی و مالی در آینده جلوگیری میکند. با دقت در تنظیم شرکتنامه و اساسنامه و رعایت اصول قانونی، میتوانید شرکتی پایدار و کارآمد تأسیس کنید.
وظایف هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت های با مسئولیت محدود، زمانی که تعداد شرکا به بیش از ۱۲ نفر برسد، تشکیل یک هیئت سهنفره با عنوان هیئت نظار الزامی میشود. اعضای این هیئت باید از میان شرکا یا خارج از شرکا انتخاب شوند اما نباید عضو هیئت مدیره باشند. وظایف این هیئت از اهمیت بالایی برخوردار بوده و رعایت دقیق آنها برای حفظ سلامت و شفافیت عملکرد شرکت ضروری است:
بررسی پرداخت سرمایه نقدی و غیرنقدی:
یکی از اصلیترین وظایف هیئت نظار، اطمینان از پرداخت کامل سرمایه نقدی و تسلیم سرمایه غیرنقدی شرکت است. این نظارت باعث میشود که از هرگونه نقص در تامین سرمایه شرکت جلوگیری شود.
کنترل ارزشگذاری سهمالشرکه غیرنقدی:
اعضای هیئت نظار موظف هستند بررسی کنند که آیا ارزش ریالی سهم الشرکه غیرنقدی بهدرستی تعیین و در شرکتنامه ثبت شده است یا خیر. این موضوع برای جلوگیری از بروز اختلافات میان شرکا ضروری است.
دعوت به تشکیل مجمع عمومی:
هیئت نظار باید حداقل سالی یکبار مجمع عمومی شرکت را برگزار کند. این مجامع فرصتی برای بررسی عملکرد شرکت و اتخاذ تصمیمات کلیدی است.
بررسی و گزارش اسناد مالی و صندوق شرکت:
هیئت نظار باید بهصورت دورهای تمامی اسناد مالی و صندوق شرکت را بررسی کرده و گزارش جامعی از وضعیت مالی شرکت به مجمع عمومی ارائه دهد. اگر ایراد یا ابهامی در اسناد مشاهده شود، اعضای هیئت نظار موظفاند آن را در گزارش خود ذکر کنند.
ارائه گزارش پیش از مجمع:
گزارش هیئت نظار باید حداقل ۱۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی آماده و در دسترس شرکا قرار گیرد تا بتوانند آن را مطالعه کرده و تصمیمات لازم را اتخاذ کنند.
مسئولیت محدود به وظایف محوله:
هیئت نظار صرفاً در قبال وظایف خود مسئول است و دخالتی در امور اجرایی و اداری شرکت ندارد.
مواردی که منجر به انحلال شرکت با مسئولیت محدود میشوند
انحلال شرکت با مسئولیت محدود میتواند به دلایل مختلفی رخ دهد. برخی از مهمترین این دلایل عبارتاند از:
تحقق یا عدم امکان تحقق هدف شرکت:
اگر شرکت برای هدف خاصی تشکیل شده باشد، پس از دستیابی به آن هدف یا در صورت عدم امکان تحقق آن، انحلال شرکت اجتنابناپذیر خواهد بود.
اتمام دوره فعالیت شرکت:
در صورتی که شرکت برای یک مدت زمان محدود ثبت شده باشد، با پایان یافتن این مدت، شرکت باید منحل شود.
ورشکستگی شرکت:
اگر شرکت به دلیل مشکلات مالی قادر به ادامه فعالیت نباشد، ورشکسته اعلام شده و منحل میشود.
تصمیمگیری شرکا:
شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند میتوانند تصمیم به انحلال شرکت بگیرند.
زیان مالی و درخواست شریک معترض:
اگر زیان شرکت به حدی باشد که بیش از نیمی از سرمایه آن از بین برود، هر یک از شرکا میتوانند برای انحلال شرکت درخواست دهند. اگر محاکم قانونی درخواست وی را موجه بدانند اما سایر شرکا توانایی خرید سهم وی را نداشته باشند، شرکت منحل میشود.
فوت یکی از شرکا:
در صورتی که در اساسنامه شرکت قید شده باشد که فوت یکی از شرکا منجر به انحلال شرکت میشود، پس از وقوع این امر، شرکت منحل خواهد شد.
شرکت با مسئولیت محدود یکی از رایجترین انواع شرکتهاست که به دلیل سادگی در تشکیل و الزامات محدود سرمایه، مورد استقبال قرار میگیرد. اما رعایت قوانین، بهویژه در بخشهای مربوط به هیئت نظار، مالیات و شرایط انحلال، برای حفظ پایداری و جلوگیری از مشکلات قانونی حیاتی است.
شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
ثبت شرکت با مسئولیت محدود یکی از رایج ترین و محبوبترین انواع شرکت ها در ایران به شمار میآید که به دلیل ساختار ساده تر و تعهدات محدود شرکا، بسیار مورد توجه متقاضیان قرار گرفته است. در این مقاله، تمامی شرایط، مراحل، و الزامات قانونی برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود به طور کامل توضیح داده شده است.
شرکت با مسئولیت محدود نوعی شرکت تجاری است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل میشود. مسئولیت شرکا در این نوع شرکتها به میزان سرمایه ای که به شرکت آورده اند محدود می شود و بدهی ها یا تعهدات شرکت نمیتواند از این حد فراتر رود.
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، وجود حداقل دو شریک ضروری است که این افراد میتوانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند. محدودیتی برای حداکثر تعداد شرکا وجود ندارد، اما اگر تعداد شرکا از دوازده نفر بیشتر شود، هیئت نظار باید تشکیل گردد. در صورتی که فردی زیر 18 سال بخواهد شریک شرکت شود، این امر تنها با اجازه ولی یا قیم قانونی او امکان پذیر خواهد بود.
آدرس شرکت نیز باید مشخص و واقعی باشد. این آدرس، حوزه مالیاتی شرکت را تعیین میکند؛ بنابراین، بهتر است آدرسهای اداری یا تجاری برای ثبت شرکت استفاده شود. استفاده از آدرس مسکونی ممکن است برای دریافت کد اقتصادی یا کارت بازرگانی مشکلساز شود.
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، ارائه مدارک زیر الزامی است: اساسنامه، تقاضانامه، شرکتنامه، صورتجلسه مجمع موسسین و صورتجلسه هیئت مدیره. سرمایه اولیه شرکت باید به صورت کامل پرداخت شود که میتواند بهصورت نقدی یا غیر نقدی باشد. سهم الشرکه غیرنقدی باید توسط شرکا ارزشگذاری و تعیین شود.
نام شرکت نباید تکراری باشد و عبارت “با مسئولیت محدود” باید در تمامی اسناد، سربرگها و اطلاعیهها همراه با نام شرکت درج شود. موضوع فعالیت شرکت باید تجاری باشد و در صورتی که موضوع فعالیت نیازمند مجوز باشد، این مجوز باید از سازمان مربوطه دریافت شود.
انتشار در روزنامه رسمی
پس از ثبت، تمامی اطلاعات مربوط به شرکت از جمله تغییرات باید در روزنامه رسمی منتشر شود. مدت فعالیت شرکت میتواند محدود یا نامحدود باشد و سال مالی معمولاً از ابتدای فروردین تا پایان اسفند تعیین میگردد. در صورتی که شرکت بخواهد شعبی داشته باشد، مشخص کردن مدیر شعبه و اختیارات وی الزامی است.
سهمالشرکه شرکا در شرکتهای با مسئولیت محدود به شکل اوراق تجاری قابل انتقال نیست و انتقال آن تنها با رضایت اکثریت شرکا که حداقل 75 درصد سرمایه شرکت را دارند امکانپذیر است. علاوه بر این، هیچ شریکی نمیتواند به افزایش سرمایه مجبور شود.
شرکت با مسئولیت محدود به دلیل مزایایی چون تعهدات محدود شرکا، سادگی در مدیریت، انعطاف پذیری بالا و عدم نیاز به سرمایه زیاد، یکی از بهترین گزینهها برای افرادی است که قصد راهاندازی کسبوکار دارند. با رعایت شرایط و الزامات قانونی میتوان این نوع شرکت را به راحتی ثبت و مدیریت کرد. برای شروع کسب و کار خود میتوانید با کارشناسان ما تماس بگیرید و از خدمات مشاوره ای بهره مند شوید.
هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
ثبت شرکت با مسئولیت محدود یکی از محبوبترین انواع شرکتها در ایران است که به دلیل مزایای فراوانی که دارد، مورد توجه بسیاری از کارآفرینان قرار گرفته است. یکی از مهمترین عواملی که در تصمیمگیری برای ثبت این نوع شرکت تأثیرگذار است، هزینههای مربوط به آن است. در این مقاله، تمامی هزینههای مربوط به ثبت شرکت با مسئولیت محدود را بررسی خواهیم کرد و نحوه تقسیمبندی این هزینهها را شرح میدهیم.
هزینههای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ایران به دو دسته اصلی تقسیم میشوند: هزینههای اداره ثبت شرکتها و هزینههای جاری که توسط موسسههای ثبت شرکت به متقاضیان ارائه میشوند. در ادامه، این هزینهها را به تفکیک توضیح میدهیم.
هزینههای اداری ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
هزینه تهیه پاکت پستی: برای ارسال مدارک و اوراق به اداره ثبت شرکتها، هزینهای بابت تهیه پاکت پستی نیاز است.
هزینه ارسال اوراق از اداره پست به اداره ثبت شرکتها: هزینهای که برای ارسال مدارک از اداره پست به اداره ثبت شرکتها پرداخت میشود.
هزینه تهیه پوشه برای تحویل به کارشناس اداره: این هزینه برای تهیه پوشههایی است که باید به کارشناس اداره ثبت تحویل داده شود.
پرداخت حق ثبت تأسیس: این هزینه به نسبت سرمایه شرکت محاسبه میشود و برای ثبت تأسیس شرکت به اداره ثبت پرداخت میگردد.
پرداخت روزنامه رسمی تأسیس: هزینهای که برای انتشار آگهی تأسیس شرکت در روزنامه رسمی کشور پرداخت میشود. این هزینه معمولاً حداقل برای دو کادر است.
پرداخت روزنامه کثیرالانتشار تأسیس: هزینه انتشار آگهی تأسیس در روزنامههای کثیرالانتشار نیز بسته به تعداد کادر آگهی، متغیر است.
پرداخت هزینه پلمپ دفاتر شرکت: پلمپ دفاتر تجاری شرکت با مسئولیت محدود نیز از جمله هزینههای ضروری در فرآیند ثبت است که باید پرداخت شود.
هزینههای جاری موسسه ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
- تنظیم کلیه اوراق قانونی: موسسه ثبت شرکت موظف است تمام اوراق قانونی مرتبط با ثبت شرکت را تنظیم کند.
- ثبت کلیه اوراق تنظیمشده: هزینهای که بابت ثبت رسمی این اوراق در مراجع قانونی دریافت میشود.
- وکالت پرونده ثبت شرکت: برخی از موسسات ثبت شرکت، وکالت پرونده ثبت شرکت را به متقاضیان ارائه میدهند که این خدمات نیز هزینهبر است.
- تحویل اوراق شرکت: هزینهای که برای تحویل مدارک ثبتشده شرکت به متقاضی در نظر گرفته میشود.
- اتمام پروسه تأسیس شرکت: تمامی مراحل ثبت و تکمیل پروسه تأسیس شرکت با مسئولیت محدود که توسط موسسه انجام میشود.
با توجه به این هزینهها، درک صحیحی از هزینههای مختلف ثبت شرکت با مسئولیت محدود و برنامهریزی دقیق برای پرداخت آنها به شما کمک خواهد کرد تا فرآیند ثبت شرکت را بهصورت مؤثرتر و بدون مشکلات مالی طی کنید.
شرایط انتخاب مدیرعامل در شرکت مسئولیت محدود
اختیارات مدیران در شرکت با مسئولیت محدود:
مدیران شرکت با مسئولیت محدود اختیار دارند که بهعنوان مدیر اجرایی شرکت فعالیت کنند و تصمیمات مهمی در راستای اداره شرکت اتخاذ نمایند. برخی از اختیارات مدیران در این نوع شرکت عبارتند از:
- دعوت از مجامع عمومی برای تصمیمگیری در مورد امور شرکت.
- ارائه گزارش سالیانه در خصوص وضعیت مالی، فعالیتها، و تغییرات سرمایه شرکت.
- تصویب نامههای مختلف مانند تغییرات در اساسنامه، کاهش یا افزایش سرمایه.
مدت زمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود
مدت زمات ثبت شرکت مسئولیت محدود
مدت زمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ایران به عوامل مختلفی بستگی دارد، از جمله تکمیل مدارک، صحت اطلاعات ارائهشده، نوع شرکت، و نحوه تعامل با اداره ثبت شرکتها. با این حال، بهطور کلی، روند ثبت شرکت با مسئولیت محدود معمولاً بین ۷ تا ۱۵ روز کاری طول میکشد. در ادامه، مراحل و عواملی که بر زمان ثبت شرکت تأثیر میگذارند، بررسی شده است.
کلام پایانی
ثبت شرکت با مسئولیت محدود گزینهای ایدهآل برای افرادی است که میخواهند کسبوکار خود را با سرمایه محدود و فرآیندی ساده آغاز کنند. این نوع شرکت با ارائه امنیت مالی به شرکا و انعطافپذیری در مدیریت، محیطی مناسب برای فعالیتهای تجاری فراهم میآورد. با این حال، پیش از ثبت، باید تمام شرایط و الزامات قانونی به دقت بررسی شود تا از بروز مشکلات احتمالی جلوگیری شود.
اگر قصد ثبت شرکت با مسئولیت محدود | شرایط، مدارک و هزینه+ثبت فوری دارید، میتوانید از خدمات مشاورهای حرفهای تکسفیر استفاده کنید تا فرآیند ثبت شرکت بهصورت دقیق و بدون دغدغه انجام شود.
برای دانلود پی دی اف کامل مطالب این صفحه، کلیک کنید.
سوالات متداول