اگر شما قصد انجام فعالیت تجاری بهصورت رسمی و حقوقی در قالب ثبت شرکت دارید، یا جزو هیئتمدیره و اعضای یک شرکت هستید، باید با ماده ۲۰ قانون تجارت آشنایی داشته باشید.
قانون تجارت در ایران دارای ۶۰۰ ماده است؛ در این مقاله به ماده ۲۰ قانون تجارت که مربوط به معرفی انواع شرکتها میباشد میپردازیم. ماده ۲۰ قانون تجارت انواع شرکتها را در هفت دسته قرار داده است که در ادامه به توضیح مختصری دربارهی هر یک خواهیم پرداخت.
ماده 20 قانون تجارت چیست؟
ماده ۲۰ قانون تجارت دربارهی زمینهی فعالیت شرکتها میگوید و به تشریح اقسام شرکتهای تجاری و قوانین مربوط به آنها میپردازد. این ماده بهطور جامع به مبحث شرکتهای تجارتی و موارد مرتبط با آنها میپردازد و از اهمیت بسیاری برخوردار است.
به جهت راهنمایی متقاضیان، خلاصهای از این ماده ارائه شده است و همچنین میتوانید با تماس با مجتمع حقوقی تکسفیر و مشاوره از وکلای حقوقی، سؤالات خود را مطرح کنید.
اگرچه در ماده ۲۰ تنها به اقسام شرکتها پرداخته شده، ولی در مواد دیگر، تعاریف و خصوصیات هر یک از این اقسام مورد توجه قرار گرفته که بهزودی مورد بررسی قرار خواهد گرفت.
به طبق قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران، شرکتهای تجاری به 7 قسمت است:
- ثبت شرکت سهامی خاص
- تاسیس شرکت با مسئولیت محدود
- ثبت شرکت تضامنی
- تشکیل شرکت مختلط غیر سهامی
- ایجاد شرکت مختلط سهامی
- شرکت نسبی
- نحوه تشکیل شرکت تعاونی تولید و مصرف
انواع شرکت ها از نظر ماده 20 قانون تجارت
هفت نوع شرکت تجاری طبق ماده ۲۰
۱. شرکت سهامی
شرکت سهامی، شرکتی «سرمایهمحور» است؛ یعنی برخلاف شرکتهای شخصمحور مثل تضامنی، آنچه اهمیت دارد میزان سرمایه است نه هویت شرکا. سرمایه به قطعات مساوی بهنام «سهم» تقسیم میشود و مسئولیت هر سهامدار در برابر بدهیهای شرکت، محدود به همان مبلغ اسمی سهامی است که خریده؛ یعنی دارایی شخصی سهامدار در معرض خطر نیست. این نوع خود دو زیرمجموعه دارد:
- سهامی عام: بخشی از سرمایه از طریق پذیرهنویسی عمومی (و اغلب عرضه در بورس اوراق بهادار) تأمین میشود. حداقل سرمایهی لازم برای ثبت آن ۵ میلیون ریال است و حداقل ۵ نفر باید در تأسیس آن مشارکت کنند. برای شرکتهای بزرگ و معتبری که قصد جذب سرمایه از عموم مردم را دارند مناسب است.
بیشتر بدانید: ثبت شرکت سهامی عام
- سهامی خاص: تمام سرمایه در همان ابتدا توسط مؤسسین (حداقل ۳ نفر) تأمین میشود و امکان عرضهی عمومی سهام برای آن وجود ندارد. حداقل سرمایهی لازم یک میلیون ریال است. بهخاطر فرآیند نسبتاً سادهتر ثبت و اعتبار حقوقی بالا، پرکاربردترین نوع شرکت در میان کسبوکارهای کوچک و متوسط ایران محسوب میشود.
حتما بخوانید: ثبت شرکت سهامی خاص
۲. شرکت با مسئولیت محدود
طبق ماده ۹۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین حداقل دو نفر برای انجام امور تجاری تشکیل میشود و هر شریک فقط تا میزان سرمایهای که وارد کرده، مسئول بدهیها و تعهدات شرکت است. برخلاف شرکت سهامی، سرمایه در این نوع به «سهم» یا قطعات سهم تقسیم نمیشود؛ بلکه هر شریک دارای «سهمالشرکه» است که قابل تبدیل به ورقهی تجاری قابلانتقال نیست.
قانونگذار هیچ حداقل یا حداکثری برای سرمایهی این نوع شرکت تعیین نکرده، به همین دلیل یکی از سادهترین و ارزانترین گزینهها برای شروع کسبوکار است. طبق ماده ۹۵، نام شرکت باید شامل عبارت «با مسئولیت محدود» باشد و نباید نام هیچیک از شرکا در آن ذکر شود؛ در غیر این صورت، آن شریک نسبت به اشخاص ثالث مانند شریک ضامن در شرکت تضامنی مسئولیت نامحدود پیدا میکند. همین سادگی ثبت و نبود الزام به حداقل سرمایه، این نوع را به گزینهی محبوب استارتاپها و کسبوکارهای خانوادگی تبدیل کرده است.
بیشتر بدانید: ثبت شرکت با مسئولیت محدود
۳. شرکت تضامنی
طبق ماده ۱۱۶ قانون تجارت، شرکت تضامنی شرکتی است که تحت یک اسم مخصوص، برای امور تجاری، بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل میشود. مفهوم «مسئولیت تضامنی» یعنی اگر دارایی شرکت برای پرداخت بدهیها کافی نباشد، طلبکاران میتوانند برای وصول کل طلب خود به هر یک از شرکا (نه فقط به نسبت سهمشان) یا به همهی آنها مراجعه کنند. به همین دلیل، این نوع شرکت «شخصمحور» است و اعتبار آن بیش از سرمایه، به اعتبار و اعتماد میان شرکا وابسته است. برای فعالیتهایی که شرکا از سابقه و اعتماد بالایی نسبت به هم برخوردارند مناسبتر است، هرچند بهخاطر ریسک بالای مسئولیت نامحدود، کمتر از سهامی خاص و مسئولیت محدود انتخاب میشود.
۴. شرکت مختلط غیرسهامی
این نوع، ترکیبی از دو دسته شریک با موقعیت حقوقی متفاوت است:
- شریک یا شرکای ضامن: مسئولیت نامحدود دارند، دقیقاً مشابه شرکای شرکت تضامنی.
- شریک یا شرکای با مسئولیت محدود: فقط به میزان سرمایهای که آوردهاند مسئولاند.
سرمایهی شرکای با مسئولیت محدود در این نوع، به سهام تقسیم نمیشود. مدیریت شرکت معمولاً بر عهدهی شریک یا شرکای ضامن است، به این ترتیب کسانی که مسئولیت نامحدود میپذیرند، کنترل بیشتری هم بر تصمیمات دارند.
۵. شرکت مختلط سهامی
ساختار این نوع دقیقاً مشابه شرکت مختلط غیرسهامی است (ترکیب شریک ضامن با مسئولیت نامحدود و شریک با مسئولیت محدود)، با یک تفاوت کلیدی: سهمالشرکهی شرکای با مسئولیت محدود در این نوع، به «سهام» تقسیم میشود و قابل معامله است. مدیریت شرکت نیز بر عهدهی شریک یا شرکای ضامن است. بهدلیل پیچیدگی ساختار حقوقی و همپوشانی با مزایای شرکت سهامی، در عمل کاربرد بسیار محدودی در فضای کسبوکار ایران دارد.
۶. شرکت نسبی
شرکت نسبی از نظر ساختار شبیه شرکت تضامنی است (تحت یک اسم مخصوص و بین چند شریک تشکیل میشود) اما تفاوت اصلی در میزان مسئولیت شرکا است: در شرکت تضامنی هر شریک مسئول «تمام» بدهیهای شرکت است، اما در شرکت نسبی، مسئولیت هر شریک «به نسبت سرمایهای» که در شرکت آورده تعیین میشود، نه بهصورت کامل و تضامنی. این ویژگی، ریسک شخصی هر شریک را نسبت به شرکت تضامنی کمی تعدیل میکند، هرچند هنوز هم مسئولیت شخصی (فراتر از صرفاً سرمایهی آوردهشده) وجود دارد.
۷. شرکت تعاونی تولید و مصرف
این نوع شرکت با هدف تأمین مشترک نیازهای تولیدی (مثل تهیهی مواد اولیه یا ابزار کار برای اعضای تولیدکننده) یا نیازهای مصرفی (مثل خرید گروهی کالا برای اعضا) تشکیل میشود. ویژگی متمایز آن نسبت به شش نوع دیگر این است که علاوه بر قانون تجارت، تابع قوانین اختصاصی بخش تعاون (از جمله قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران) نیز هست و نهادهایی مانند وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی بر آن نظارت دارند. ادارهی این شرکتها معمولاً بر پایهی اصل «یک عضو، یک رأی» است، صرفنظر از میزان سهم هر عضو، که آن را از نظر ساختار تصمیمگیری متفاوت از شرکتهای سرمایهمحور مثل سهامی میکند.
مقایسه سریع هفت نوع شرکت
| نوع شرکت | نوع مسئولیت شرکا | تقسیم سرمایه به سهام | کاربرد رایج |
|---|---|---|---|
| سهامی عام | محدود به مبلغ سهام | بله | شرکتهای بزرگ، پذیرش در بورس |
| سهامی خاص | محدود به مبلغ سهام | بله (غیرقابل عرضه عمومی) | اکثر کسبوکارهای کوچک و متوسط |
| با مسئولیت محدود | محدود به سرمایهی آوردهشده | خیر | استارتاپها، کسبوکارهای خانوادگی |
| تضامنی | نامحدود و تضامنی | خیر | فعالیتهای مبتنی بر اعتماد بالای شرکا |
| مختلط غیرسهامی | ترکیبی (ضامن نامحدود + محدود) | خیر | ترکیب سرمایهگذار و مدیر مسئول |
| مختلط سهامی | ترکیبی (ضامن نامحدود + محدود) | بله (برای سهم شرکای محدود) | کاربرد کم، ساختار پیچیدهتر |
| نسبی | نسبت به میزان سرمایه | خیر | مشابه تضامنی با ریسک تعدیلشده |
| تعاونی تولید و مصرف | طبق قانون تعاونیها | متغیر | تأمین نیاز تولیدی/مصرفی اعضا |
رایجترین دو نوع شرکت در عمل: سهامی خاص و مسئولیت محدود
در فضای واقعی ثبت شرکت در ایران، بیش از ۹۰٪ متقاضیان یکی از این دو گزینه را انتخاب میکنند:
- برای ثبت شرکت سهامی خاص، طبق ماده ۲۰ اصلاحیهی قانون تجارت، ارائهی اظهارنامه به همراه اساسنامهی امضاشده توسط تمام سهامداران و گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل ۳۵٪ سرمایهی نقدی الزامی است.
- برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، نیازی به گواهی بانکی برای تأدیهی سرمایه نیست و کل فرآیند معمولاً سادهتر و سریعتر انجام میشود.
انتخاب بین این دو معمولاً به عواملی مثل نیاز به جذب سرمایهگذار بیرونی، اعتبار در مناقصات دولتی، و ساختار مدیریتی موردنظر بستگی دارد
ماده ۲۰ در عمل؛ چطور نوع شرکت را انتخاب کنیم؟
قبل از تصمیمگیری، این سه سؤال را از خودتان بپرسید:
- چقدر مسئولیت شخصی حاضرید بپذیرید؟ اگر میخواهید دارایی شخصیتان از بدهیهای شرکت جدا بماند، سهامی خاص یا مسئولیت محدود گزینهی امنتری است.
- آیا قصد جذب سرمایهگذار یا شریک بیرونی دارید؟ ساختار سهامی برای این هدف انعطاف بیشتری دارد.
- حجم و پیچیدگی فعالیت اقتصادی شما چقدر است؟ برای کسبوکارهای کوچک، مسئولیت محدود معمولاً کفایت میکند؛ برای پروژههای بزرگ یا مناقصهمحور، سهامی خاص ترجیح داده میشود.
جمعبندی
ماده ۲۰ قانون تجارت نقطهی شروع هر تصمیمگیری دربارهی نوع شرکت تجاری در ایران است و هفت قالب حقوقی (سهامی، مسئولیت محدود، تضامنی، مختلط غیرسهامی، مختلط سهامی، نسبی، تعاونی) را در اختیار کارآفرینان قرار میدهد. در عمل، سهامی خاص و مسئولیت محدود پرکاربردترین گزینهها هستند، اما انتخاب درست باید بر اساس میزان مسئولیتپذیری، نیاز به سرمایهگذار، و مقیاس فعالیت اقتصادی صورت گیرد.
سؤالات متداول درباره ماده ۲۰ قانون تجارت
ماده ۲۰ قانون تجارت چند نوع شرکت تجاری معرفی میکند؟
هفت نوع: سهامی، با مسئولیت محدود، تضامنی، مختلط غیرسهامی، مختلط سهامی، نسبی، و تعاونی تولید و مصرف.
کدام نوع شرکت برای استارتاپ مناسبتر است؟
ر عمل اغلب استارتاپها بین سهامی خاص و مسئولیت محدود انتخاب میکنند؛ انتخاب نهایی به نیاز به جذب سرمایه و ساختار مدیریتی بستگی دارد.
آیا شرکت تضامنی هنوز کاربرد دارد؟
بله، هرچند بهدلیل مسئولیت نامحدود شرکا کمتر از سهامی خاص و مسئولیت محدود استفاده میشود، اما برای فعالیتهایی با اعتماد بالای شرکا همچنان ثبت میشود.
فرق شرکت مختلط سهامی و مختلط غیرسهامی چیست؟
در هر دو، شرکا به دو دستهی ضامن (مسئولیت نامحدود) و محدود تقسیم میشوند؛ تفاوت اصلی در این است که در نوع سهامی، سهم شرکای با مسئولیت محدود به سهام تقسیم میشود، اما در نوع غیرسهامی این تقسیم انجام نمیشود.
تفاوت اصلی شرکتهای «سرمایهمحور» و «شخصمحور» در ماده ۲۰ چیست؟
در شرکتهای سرمایهمحور (مثل سهامی) فقط میزان سرمایه اهمیت دارد و مسئولیت شرکا محدود به آوردهشان است؛ در شرکتهای شخصمحور (مثل تضامنی و نسبی) اعتبار و هویت شخصی شرکا نقش اصلی را دارد و مسئولیت آنها میتواند فراتر از سرمایهی آوردهشده باشد.
هزینه و زمان ثبت هر یک از انواع شرکت چقدر متفاوت است؟
شرکت با مسئولیت محدود معمولاً سریعتر و کمهزینهتر از سهامی خاص ثبت میشود، چون نیازی به گواهی بانکی برای تأدیهی سرمایه ندارد. برای برآورد دقیق هزینه و زمان بر اساس نوع فعالیت خودتان، بهتر است با کارشناسان تکسفیرتماس بگیرید.
آیا میتوان بعداً نوع شرکت را تغییر داد؟
بله، تبدیل نوع شرکت (مثلاً از مسئولیت محدود به سهامی خاص) در قانون تجارت پیشبینی شده، اما فرآیندی حقوقی و اداری جداگانه دارد و نیاز به رعایت تشریفات خاص خودش را دارد؛ برای این موضوع بهتر است با کارشناس تکسفیرمشورت کنید.
🎯 اگر هنوز مطمئن نیستید کدام نوع شرکت مناسب کسبوکار شماست…
تعیین نوع شرکت و طیکردن مراحل ثبت، جزئیات حقوقی زیادی دارد که اشتباه در آنها میتواند هزینه و زمان زیادی بگیرد. برای بررسی دقیق وضعیت خودتان و استعلام مراحل ثبت، کافی است با کارشناسان تکسفیر تماس بگیرید یا درخواست مشاوره رایگان ثبت کنید تا مناسبترین نوع شرکت را متناسب با هدف کسبوکارتان انتخاب کنید.۰۲۱۳۴۵۷۰۰۸ | ۰۹۱۲۱۹۸۶۱۷۴ | ۰۹۱۲۸۶۲۹۵۸۵
