تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی مراحل و توضیحات جامع

تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی یکی از مهم ترین مراحل در فرآیند تشکیل و ثبت این نوع شرکت است. شرکت تضامنی که یکی از انواع شرکت های تجاری محسوب می شود، بر پایه ی اعتماد متقابل میان شرکا شکل می گیرد و مسئولیت آن ها در قبال بدهی های شرکت به صورت تضامنی و نامحدود است. به همین دلیل، داشتن یک اساسنامه  دقیق و شفاف که چارچوب کلی همکاری شرکا و نحوه اداره شرکت را مشخص کند، اهمیت فراوانی دارد.

در واقع، اساسنامه  سندی رسمی است که به صورت قراردادی میان شرکا تنظیم می شود و تمامی مقررات داخلی شرکت، حدود اختیارات، نحوه مدیریت، تقسیم سود و زیان، و سایر موارد مهم در آن ذکر می گردد. بدون داشتن این سند، روابط داخلی شرکت در ابهام خواهد بود و زمینه  اختلافات حقوقی در آینده فراهم می شود. بنابراین، اگر قصد ثبت شرکت تضامنی دارید، اولین قدم، آشنایی کامل با نحوه تنظیم اساسنامه و اصول حقوقی حاکم بر آن است.

در ادامه مقاله، شما را با اهمیت این سند، محتوای آن و نکات مهمی که هنگام نگارش باید در نظر بگیرید، به صورت کامل آشنا خواهیم کرد.

تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی

در شرکت تضامنی، مسئولیت شرکا در قبال بدهی ها و تعهدات شرکت به صورت تضامنی است؛ به این معنا که اگر شرکت نتواند بدهی خود را پرداخت کند، هر یک از شرکا باید از دارایی شخصی خود برای پرداخت آن اقدام کنند. چنین سطحی از مسئولیت، نشان دهنده  اهمیت بالای روابط میان شرکا و نحوه اداره  شرکت است. به همین دلیل، تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی نه تنها یک الزام قانونی، بلکه ضرورتی عملی برای حفاظت از منافع شرکا و جلوگیری از اختلافات آینده است.

اساسنامه، مانند نقشه  راهی است که فعالیت شرکت را هدایت می کند. این سند مشخص می کند که هر شریک چه وظایف، اختیارات و مسئولیت هایی دارد، تصمیمات چگونه اتخاذ می شوند، سود و زیان چگونه تقسیم می گردد، و در صورت بروز اختلاف یا انحلال شرکت، چه فرآیندهایی باید طی شود. اگر اساسنامه ای دقیق و جامع وجود نداشته باشد، در شرایط بحرانی، شرکا مجبور به رجوع به قوانین کلی و گاه مبهم خواهند بود که ممکن است به نفع هیچ یک از طرفین نباشد.

همچنین باید در نظر داشته باشید که بسیاری از اختلافات داخلی در شرکت های تضامنی، به دلیل نبود توافقات روشن در همان ابتدای تأسیس رخ می دهند. اگر شما و شریک یا شرکای تان از ابتدا بر سر نحوه مشارکت، تقسیم سود، شرایط ورود یا خروج افراد جدید، یا شیوه اداره  شرکت توافق مکتوب و مشخص نداشته باشید، احتمال بروز سوء تفاهم و اختلاف بسیار بالاست. در نتیجه، تنظیم یک اساسنامه  دقیق می تواند از بسیاری مشکلات در آینده جلوگیری کرده و زمینه  رشد و ثبات شرکت را فراهم کند.

الزامات و شرایط قانونی تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی

برای آن که تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی از نظر حقوقی معتبر و قانونی باشد، باید اصول و مقررات مشخصی که در قانون تجارت ایران آمده است، رعایت شود. قانون گذار در مواد مربوط به شرکت های تضامنی، به ویژه مواد ۱۱۶ تا ۱۴۰ قانون تجارت، شرایط کلی تشکیل و فعالیت این نوع شرکت را تعیین کرده است. اساسنامه نیز به عنوان یکی از ارکان اصلی تأسیس شرکت، باید منطبق با همین چارچوب باشد.

از جمله مهم ترین الزامات قانونی در تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی، می توان به موارد زیر اشاره کرد:

وجود حداقل دو شریک: براساس قانون، برای تأسیس شرکت تضامنی وجود حداقل دو شریک الزامی است و این موضوع باید در اساسنامه به وضوح ذکر شود. همچنین مشخصات کامل شرکا شامل نام، شماره شناسنامه، کد ملی و میزان سهم الشرکه هر یک باید درج گردد.

تعیین سرمایه شرکت: سرمایه شرکت تضامنی از اهمیت ویژه ای برخوردار است، چرا که میزان مسئولیت شرکا در قبال دیون شرکت، ارتباط مستقیمی با آن دارد. در اساسنامه باید سرمایه نقدی و غیرنقدی شرکت به صورت شفاف مشخص شود.

ذکر نام شرکت با عنوان «تضامنی»: مطابق با ماده ۱۱۷ قانون تجارت، در نام شرکت باید عبارت «شرکت تضامنی» به همراه حداقل نام یکی از شرکا قید شود. این موضوع نیز باید در اساسنامه مورد توجه قرار گیرد.

بیان نحوه اداره شرکت و اختیارات مدیران: قانون تجارت اجازه می دهد که شرکت تضامنی به وسیله یک یا چند نفر از شرکا یا حتی فردی خارج از شرکا اداره شود. اساسنامه باید دقیقاً مشخص کند که چه کسی یا کسانی مدیریت شرکت را بر عهده دارند و چه اختیاراتی دارند.

نحوه تقسیم سود و زیان: اگرچه در قانون به اصل تساوی سود و زیان میان شرکا اشاره شده است، اما شرکا می توانند توافقی متفاوت داشته باشند که این موضوع باید در اساسنامه ذکر شود. این توافق نباید خلاف نظم عمومی باشد.

شرایط انحلال شرکت: اساسنامه باید موارد و شرایط انحلال شرکت را پیش بینی کند، از جمله انحلال با تصمیم شرکا، فوت یا خروج یکی از شرکا، یا صدور حکم دادگاه.

امضای تمامی شرکا: برای اعتبار قانونی اساسنامه، امضای تمامی شرکای شرکت الزامی است. بدون این امضاها، سند فاقد اعتبار رسمی خواهد بود.

رعایت این الزامات باعث می شود که اساسنامه ی شرکت تضامنی نه تنها از منظر حقوقی معتبر باشد، بلکه در زمان ثبت شرکت نزد اداره ثبت شرکت ها نیز مورد تأیید قرار گیرد. اگر حتی یکی از موارد فوق در تنظیم اساسنامه رعایت نشود، ممکن است ثبت شرکت به تعویق بیفتد یا در آینده با اشکالات قانونی مواجه گردد.

مدارک لازم برای تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی

مدارک لازم تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی

برای اینکه تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی به صورت رسمی و اینکه شرکت بتواند به طور قانونی در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد، ارائه مدارک مشخصی الزامی است. این مدارک باید کامل، دقیق و مطابق با مقررات باشد تا فرآیند ثبت بدون مشکل انجام شود. برخی از این مدارک مربوط به هویت و مشخصات شرکا هستند و برخی دیگر به طور مستقیم به ساختار حقوقی شرکت ارتباط دارند.

در ادامه، مدارک مورد نیاز برای تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی را به صورت کامل برای شما توضیح می دهیم:

• مدارک شناسایی شرکا: همه شرکا باید تصویر برابر اصل شده شناسنامه و کارت ملی خود را ارائه دهند. این مدارک برای احراز هویت و ثبت رسمی اطلاعات آن ها در اساسنامه الزامی است.
• اظهارنامه ثبت شرکت: اظهارنامه فرم رسمی و قانونی ای است که حاوی اطلاعات اولیه شرکت است، از جمله نام شرکت، موضوع فعالیت، میزان سرمایه و مشخصات شرکا. این فرم توسط اداره ثبت شرکت ها ارائه می شود و باید به درستی تکمیل و به امضای همه شرکا برسد.
• پیش نویس اساسنامه شرکت: اساسنامه  تدوین شده شرکت که حاوی تمام بندهای مورد توافق شرکاست، باید در چند نسخه تنظیم شود و همه شرکا آن را امضا کنند. این سند مبنای فعالیت شرکت خواهد بود و باید دقیق و کامل باشد.
• شرکت نامه رسمی: شرکت نامه نیز از اسناد الزامی ثبت شرکت تضامنی است. این سند روابط میان شرکا، میزان سرمایه و نحوه تقسیم سود و زیان را مشخص می کند. شرکت نامه نیز مانند اساسنامه، باید به امضای تمام شرکا برسد.
• گواهی عدم سوء پیشینه: برای برخی از امور ثبت، به ویژه در صورتی که مدیر عامل از میان شرکا انتخاب می شود، ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری برای مدیر شرکت الزامی است.
• مجوزهای لازم (در صورت نیاز): اگر فعالیت شرکت نیاز به مجوز خاصی داشته باشد (مثلاً مجوز از وزارت بهداشت، صنعت، یا اصناف)، ارائه آن مجوز نیز الزامی است. در غیر این صورت، اداره ثبت از ثبت شرکت خودداری خواهد کرد.
• فیش واریزی هزینه های ثبت: پرداخت هزینه های قانونی ثبت شرکت از جمله هزینه های مربوط به چاپ در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار، بخشی از مدارک است. اصل فیش واریزی باید به همراه سایر اسناد ارائه شود.
• معرفی مدیر یا مدیران و تعیین اختیارات آن ها: باید مشخص شود که چه کسی یا کسانی اداره شرکت را بر عهده دارند، و این موضوع در صورتجلسه ای به امضای شرکا برسد و ضمیمه مدارک گردد.

انتخاب و عزل مدیر با توجه به اساسنامه ی کمپانی تضامنی

در شرکت های تضامنی، مدیریت شرکت نقش بسیار کلیدی دارد، زیرا مسئولیت شرکا در قبال بدهی های شرکت نامحدود است و تصمیمات مدیریتی می تواند بر همه دارایی های شخصی آن ها نیز اثر بگذارد. به همین دلیل، نحوه انتخاب، اختیارات و حتی عزل مدیر یا مدیران باید به طور دقیق در اساسنامه مشخص شود.

انتخاب مدیر در شرکت تضامنی

طبق ماده ۱۱۹ قانون تجارت، اداره شرکت تضامنی بر عهده یک یا چند نفر از شرکا یا اشخاص خارج از شرکت خواهد بود که با توافق شرکا انتخاب می شوند. اما آنچه اهمیت دارد این است که نحوه و شرایط این انتخاب باید به صراحت در اساسنامه  شرکت درج شده باشد تا از بروز اختلافات در آینده جلوگیری شود.

در اساسنامه معمولاً موارد زیر درباره انتخاب مدیر ذکر می شود:

• تعداد مدیران: می توان در اساسنامه مشخص کرد که شرکت توسط یک مدیرعامل یا هیئت مدیره اداره می شود.
• نحوه انتخاب: معمولاً با رأی اکثریت شرکا (یا در صورت توافق، اتفاق آرا) مدیر یا مدیران انتخاب می شوند.
• مدت مدیریت: در اساسنامه ممکن است مدت زمان مشخصی برای مدیریت تعیین شود (مثلاً دو سال)، یا مدیریت تا زمانی که توسط شرکا عزل نشده ادامه داشته باشد.
• صلاحیت مدیران: در مواردی ممکن است شرایطی مانند داشتن مدرک خاص، تجربه، یا عدم سوء پیشینه برای مدیر تعیین شود.

همچنین در اساسنامه، اختیارات مدیر نیز مشخص می شود؛ مانند امضای اسناد مالی، انجام معاملات، عقد قراردادها، استخدام کارکنان، نمایندگی شرکت در مراجع رسمی و…

عزل مدیر در شرکت تضامنی

مسئله عزل مدیر، به خصوص زمانی که شرکت توسط یکی از شرکا اداره می شود، بسیار حساس است. اگر در اساسنامه اختیار عزل مدیر پیش بینی نشده باشد، ممکن است عزل وی منوط به رضایت خود او یا تمامی شرکا شود، که این موضوع می تواند موجب بن بست در مدیریت شرکت گردد.

در اساسنامه باید به وضوح موارد زیر درباره عزل مدیر مشخص شود:

• مرجع تصمیم گیری: معمولاً در اساسنامه تعیین می شود که عزل مدیر با رأی اکثریت شرکا انجام می شود. البته در مواردی ممکن است اساسنامه تعیین کند که برای عزل، اتفاق آرا لازم است.
• دلایل عزل: در برخی اساسنامه ها، دلایل مشخصی برای امکان عزل ذکر می شود، از جمله سوء مدیریت، عدم انجام وظایف قانونی، زیان بار بودن عملکرد، یا از دست دادن صلاحیت.
• روش اطلاع رسانی و اجرا: ممکن است اساسنامه تعیین کند که تصمیم عزل باید در صورتجلسه ای ثبت و به طور رسمی به مدیر ابلاغ شود.

اگر اساسنامه در این زمینه سکوت کرده باشد، طبق اصول کلی حقوقی، عزل مدیر تنها با توافق همه شرکا ممکن خواهد بود. به همین دلیل، درج دقیق شرایط عزل در اساسنامه از ضروریات است.

از آنجا که در شرکت تضامنی مسئولیت شرکا نامحدود است، سوء مدیریت حتی یکی از مدیران می تواند موجب ورود ضرر مالی جدی به سایر شرکا شود. بنابراین توصیه می شود هم در مرحله انتخاب و هم در تعیین شرایط عزل، شفافیت کامل در اساسنامه وجود داشته باشد. در غیر این صورت، اختلافات و پیامدهای حقوقی سنگینی ممکن است برای شرکت ایجاد شود.

مراحل تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی

مراحل تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی

تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی یکی از مهم ترین گام ها در فرآیند تأسیس این نوع شرکت به شمار می رود. اساسنامه در واقع ستون فقرات حقوقی شرکت است و تمام مناسبات بین شرکا، حدود مسئولیت ها، نحوه مدیریت و نحوه فعالیت شرکت در آن تعریف می شود. به همین دلیل، تهیه این سند باید با دقت، آگاهی از قوانین و رعایت ضوابط رسمی انجام شود.

۱. بررسی نیازها و توافقات شرکا

پیش از آن که فرآیند رسمی تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی آغاز شود، شما و سایر شرکا باید درباره موضوع فعالیت، میزان سرمایه، نحوه تقسیم سود و زیان، اختیارات مدیر، شرایط عزل و جایگزینی مدیر، تصمیم گیری درباره انحلال شرکت و سایر موضوعات اساسی به توافق برسید. این توافق ها پایه اولیه  متن اساسنامه را شکل می دهند.

۲. مشاوره با کارشناس حقوقی یا مؤسسه ثبتی

با توجه به اینکه اساسنامه سندی حقوقی و الزام آور است، بهتر است نگارش آن را بدون راهنمایی کارشناسان انجام ندهید. یک مشاور حقوقی یا مؤسسه ثبت شرکت ها می تواند به شما کمک کند تا متن اساسنامه، مطابق با قانون تجارت ایران و نیازهای واقعی شرکتتان تنظیم شود. این مرحله، جلوی بروز اختلافات احتمالی در آینده را می گیرد.

۳. تهیه پیش نویس اولیه اساسنامه

در این مرحله، براساس توافقات صورت گرفته و با راهنمایی مشاور، پیش نویس اساسنامه تنظیم می شود. این پیش نویس شامل تمام بندهای ضروری و اختیاری اساسنامه خواهد بود، از جمله:

• نام شرکت
• موضوع فعالیت
• مدت فعالیت
• مرکز اصلی شرکت
• سرمایه و آورده شرکا
• اسامی شرکا و میزان سهم الشرکه هر یک
• نحوه تقسیم سود و زیان
• نحوه انتخاب مدیر و حدود اختیارات
• شرایط انحلال شرکت

۴. بررسی و اصلاح متن اساسنامه توسط شرکا

پس از تهیه پیش نویس، نسخه ای از آن در اختیار همه شرکا قرار می گیرد تا نظرات و اصلاحات احتمالی خود را ارائه دهند. این مرحله نقش تعیین کننده ای در شفاف سازی تعهدات و جلوگیری از اختلافات در آینده دارد. اصلاحات پیشنهادی باید به شکلی باشد که با قوانین مطابقت داشته باشد.

۵. نهایی سازی و امضای اساسنامه

بعد از اینکه همه شرکا متن نهایی اساسنامه را تأیید کردند، باید این سند در چند نسخه تهیه و به امضای کلیه شرکا برسد. بدون امضای رسمی همه شرکا، اساسنامه اعتبار قانونی نخواهد داشت. معمولاً اساسنامه در دو یا سه نسخه تهیه می شود که یکی در پرونده اداره ثبت باقی می ماند، یکی نزد شرکت و نسخه ای دیگر نزد وکیل یا مشاور نگهداری می شود.

۶. ارائه اساسنامه به اداره ثبت شرکت ها

در مرحله آخر، اساسنامه همراه با سایر مدارک لازم (مانند شرکت نامه، اظهارنامه، مدارک شناسایی شرکا و…) به اداره ثبت شرکت ها ارائه می شود. اگر اساسنامه مطابق قوانین تنظیم شده باشد، پس از طی مراحل قانونی، ثبت رسمی خواهد شد و شماره ثبت و آگهی تأسیس صادر می شود.

تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی اگرچه در ظاهر تنها یک سند مکتوب است، اما در واقع چارچوب حقوقی کل فعالیت شرکت را تعیین می کند. اشتباه در تنظیم آن می تواند تبعات جدی برای روابط شرکا و بقا یا انحلال شرکت در آینده داشته باشد. بنابراین پیشنهاد می شود این کار را با آگاهی کامل و ترجیحاً با کمک مشاوران حقوقی متخصص انجام دهید.

نمونه اساسنامه ی شرکت تضامنی

نمونه تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی

در زیر یک نمونه کامل از اساسنامه ی شرکت تضامنی را به شما نشان می دهیم.

ماده ی اول مربوط به اسم شرکت می باشد :شرکت تضامنی ….

در نام‌گذاری شرکت تضامنی، باید عبارت “شرکت تضامنی” و حداقل نام یکی از شرکا به طور صریح ذکر شود. اگر نام شرکت شامل اسامی همه شرکا نباشد، باید بعد از نام شریک یا شرکای ذکر شده عباراتی مثل “و شرکاء” یا “و برادران” اضافه شود.

به طور کلی، نام شرکت باید دو جزء متمایز داشته باشد: اول، نوع شرکت که باید یکی از ۱۱ نوع شرکتی باشد که در ماده ۲۲ قانون تجارت مشخص شده است. دوم، نام خاص شرکت که باید به همراه الزاماتی که قانون برای نام هر نوع شرکت تعیین کرده است، آورده شود. در شرکت‌های تضامنی یا نسبی، انتخاب نوع شرکت از ۱۱ نوع مذکور در ماده ۲۲ قانون جدید است. بنابراین، عبارت “شرکت تضامنی” باید در نام شرکت وجود داشته باشد و سپس حداقل نام یکی از شرکا.

ممکن است نام همه شرکا در نام شرکت درج شود، اما این امر الزامی نیست و می‌توان با اضافه کردن عباراتی که نشان‌دهنده وجود سایر شرکا است، مانند “شرکت تضامنی حاج عباس و شرکاء”، “برادران”، یا “خواهران”، نیاز قانونی را برطرف نمود.\\

ماده ی دوم در رابطه با نوع شرکت است : از تاریخی که به ثبت رسیده است به مدت نامحدود

ماده ی سوم درمورد موضوع شرکت تضامنی می باشد.

بر اساس ماده ۱۱۶ قانون تجارت، شرکت‌های تضامنی تنها می‌توانند در زمینه‌های تجاری فعالیت کنند و فعالیت در امور غیرتجاری برای آن‌ها مجاز نیست. فعالیت‌های تجاری شامل مواردی است که در ماده ۲ قانون تجارت به عنوان معاملات تجاری شناخته شده‌اند. این معاملات شامل واردات و صادرات، حمل و نقل داخلی و بین‌المللی (چه جاده‌ای، چه ریلی و چه هوایی)، تولید، توزیع، فروش، ارائه خدمات بانکی، صرافی، بیمه و سایر خدمات مشابه می‌باشد.

ماده ی چهارم در رابطه با محل اصلی که شرکت در آنجا قرار دارد می باشد .
تبصره: هیئت مدیره در شرکت تضامنی این امکان را دارند که محل اصلی مرکز شرکت را به هر جایی که میخواهند انتقال دهند یا برای شرکتشان شعبه هایی تأسیس نماید.

ماده پنجم در مورد مدت زمان اعتبار داشتن شرکت است :از تاریخ به ثبت رسیدن تا مدت نامحدود

ماده ششم به سرمایه ی شرکت اشاره دارد :
“سرمایه ی شرکت……………………..ريال می باشد که تماماً به شکل نقد پرداخت گردیده و سرمایه ی غیر نقدی شرکت که معادل……………………………………ريال می باشد با توجه به ماده ی 118 از قانون تجارت تسلیم و ارائه شده است.“

ماده ی هفتم مربوط است به تابعیت شرکت : ………………………

ماده ی هشتم در رابطه با سهم هر کدام از شرکاء در شرکت می باشد.

ماده ی نهم مربوط به مدیران شرکت است : اداره نمودن امور و فعالیت های شرکت بر عهده ی ……………………………….نفر می باشد و مدت زمان مدیریتآنها……………………….سال می باشد.
تبصره : اولین مدیران شرکت عبارتند از :………………………
تبصره :تمامیه اوراق های بهادار و قراردادها و اوراق های تعهد آور مانند سفته ، چک اسناد مالی و اعتبارات بانکی و … توسط امضای مدیرعامل شرکت و یکی دیگر از مدیران شرکت متفقاً به همراه مهر شرکت اعتبار خواهد داشت.ماده ی دهم: در رابطه با مسئولیت هایی است که مدیران در شرکت دارند : میزان مسئولیت های مدیران در شرکت های تضامنی در ماده ی 51 از قانون تجارت آورده شده است.(این ماده تصریح شده ی ماده ی 121 از همان قانون می باشد.)

ماده ی یازدهم: در رابطه با اختیاراتی که مدیران در شرکت دارند می باشد:متفقاً مدیران شرکت تضامنی بعنوان نماینده ی تام الاختیار و قانونی شرکت می باشند و همچنین بدون نیاز به اجازه نامه ی مخصوص این امکان را دارند که در کلیه ی امور شرکت حضور داشته باشند.

ماده ی دوازدهم در رابطه با انتقال دادن سهام می باشد : بدون جلب نمودن رضایت تمامیه شرکاء شرکت هیچ کدام از شرکاء اجازه ی انتقال سهامشان را ندارند.

ماده سیزدهم به تغییرات اساسنامه مربوط می باشد :ایجاد هر نوع تغییری در اساسانامه نظیر افزایش یا کاهش سرمایه ی شرکت ، تغییر دادن اسم شرکت ، اضافه کردن شریک جدید به شرکت و…. زمانی امکان پذیر است که تمامیه شرکاء شرکت موافقت داشته باشند.

ماده ی چهاردهم تعیین کننده ی سال مالی است :شروع سال مالی شرکت هر سال از 1 فروردین می باشد و اتمام آن برابر است با پایان اسفند ماه همان سال .لازم است که بگوییم اولین سال مالی شرکت برابر می باشد با تاریخ آغاز به کار شرکت که همان تاریخی است که شرکت به ثبت رسیده و پایان سالی مالی نیز با پایان اسفند ماه همان سال همراه است.

ماده پانزدهم تعیین کننده ی ترتیب تقسیم نمودن سود شرکت است:همه ی هزینه های شرکت اعم از انتفاعی ، اداری ، حقوق کارکنان ، مصارف ضروری ،استهلاک لوازم ، عوارض ومالیات را از سود شرکت کسر می نماییم سپر 5% از سود را نیز برای مصارف ضروری نظیر جبران خسارات و قروض احتمالی ذخیره می نماییم بعد از آن می توانیم سود باقیمانده را به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم نماییم.

ماده شانزدهم مربوط است به حق الزحمه ی مدیران شرکت :با موافقت شرکاء مدیران شرکت این امکان را خواهند داشت که هر ماه حقوقشان را از صندوق شرکت دریافت نمایند و در جهت هزینه های قطعی شرکت منظور کنند.

ماده هفدهم: مجمع های فوق العاده و عمومی در شرکت به واسطه ی دعوت نامه ی کتبی که به مدیران ارسال میگرد یا آگهی که درون جراید کثیرالانتشار قرار داده می شود تشکیل می شوند .

ماده ی هجدهم مربوط به وظایف مجمع عمومی عادی است :
الف) بررسی گزارشات مالی و ترازنامه ی سالیانه شرکت که هیئت مدیره ارائه کرده و تایید و تصویب آن
ب) تایید سود قابل تقسیم از سمت هیئت مدیره ی شرکت
ج) تعیین چشم اندازه آینده ی شرکت و تصویب و تایید آن
د) انتخاب نمودن اعضای هیئت مدیره و اگر لازم باشد انتخاب بازرس

ماده ی نوزدهم در رابطه با وظایفی است مجمع عمومی فوق بر عهده دارد :
الف) تغییر دادن اساسنامه یا موارد الحاق شده به آن یا حذف نمودن یک یا چند ماده از آن
ب) تبدیل نوع شرکت و یا تنظیم نمودن اساسنامه ی جدید
ج) طبق ماده ی 133 از قانون تجارت کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
د) اضافه کردن شریک یا شرکای تازه به شرکت

ماده ی بیستم: طبق ماده ی 160 از قانون تجارت تصمیماتی که مجامع عمومی اتخاذ میکنند لازم الاجرا و دارای اعتبار است.

ماده ی بیست و یکم اگر یکی از شرکا فوت کند یا دچار محجوریت شود طبق مواد 139 و 140 از قانون تجارت در صورتی شرکت به کار خود ادامه خواهد داد که قیم یا قائم مقام متوفی و دیگر شرکا با ادامه ی کار موافقت داشته باشند.

ماده ی بیست و دوم مربوط به انحلال شرکت است :طبق ماده ی 136 از قانون تجارت شرکت تضامنی می تواند انحلال یابد.چنانچه که تمامیه شرکای شرکت با انحلال موافقت نمایند باید یک نفر را به عنوان مدیر تصفیه که آن فرد می توانند از سهمداران یا خارج از انها نیز باشد را تعیین و معرفی کنند تا امور انحلال را پیگیری کند.

ماده ی بیست و سوم :اگر اختلافی مابین شرکای شرکت بوجود بیاید باید توسط داوری و حکمیت حل شود.

ماده ی بیست و چهارم :موضوعاتی را که اساسنامه در موردشان مطلبی نگفته است را بر اساس قانون تجارت پیگیری میکنیم.

ماده بیست و پنجم :این اساسنامه در……………………..ماده و ………………….تبصره و همراه با امضای شرکاء شرکت مورد تایید و تصویب و شرکاء واقع شده است.

زمان لازم برای تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی

فرآیند تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی بسته به میزان آمادگی مدارک، تعداد شرکا و پیچیدگی موضوع شرکت ممکن است متفاوت باشد، اما به طور کلی می توان زمان بندی تقریبی مراحل را به شرح زیر بیان کرد:

زمان مورد نیاز برای توافق و تنظیم پیش نویس اساسنامه

قبل از هر اقدامی، شرکا باید درباره تمامی بندهای اساسنامه توافق کامل داشته باشند. این مرحله ممکن است از چند روز تا چند هفته طول بکشد، بسته به اینکه چقدر شرکا در تصمیم گیری ها هماهنگ باشند و موضوع فعالیت شرکت چقدر تخصصی یا پیچیده باشد.

زمان تنظیم پیش نویس توسط کارشناس حقوقی

اگر نگارش اساسنامه را به یک وکیل یا مؤسسه ثبت شرکت ها بسپارید، معمولاً تهیه پیش نویس کامل و مطابق با قوانین بین ۳ تا ۷ روز کاری زمان می برد. این زمان شامل بررسی بندها، تنظیم دقیق متن و هماهنگی با شما جهت اصلاحات است.

بررسی و اصلاح پیش نویس توسط شرکا

پس از دریافت پیش نویس، شرکا معمولاً به چند روز زمان نیاز دارند تا متن را مطالعه و نظرات خود را اعلام کنند. این مرحله ممکن است بین ۲ تا ۵ روز طول بکشد.

امضای نهایی اساسنامه

پس از نهایی شدن متن، جمع آوری امضاهای شرکا ممکن است یک یا دو روز کاری زمان ببرد، به ویژه اگر همه شرکا در یک مکان حضور نداشته باشند.

ارائه مدارک و ثبت در اداره ثبت شرکت ها

پس از تکمیل اساسنامه و سایر مدارک، ارسال آن ها به اداره ثبت شرکت ها و طی مراحل اداری معمولاً بین ۷ تا ۱۴ روز کاری طول می کشد. البته سرعت اداره ثبت شرکت ها در شهرهای مختلف متفاوت است و در برخی موارد ممکن است مدت زمان بیشتری لازم باشد.

در مجموع، اگر همه مراحل به خوبی و بدون تأخیر طی شود، کل فرآیند تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی معمولاً بین ۱۵ تا ۳۰ روز کاری طول خواهد کشید. اما بهتر است همیشه مقداری زمان اضافی در نظر بگیرید تا در صورت نیاز به اصلاح یا رفع نقص مدارک، مشکلی پیش نیاید.

تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی

کلام آخر

اگر تصمیم دارید شرکت تضامنی ثبت کنید، باید بدانید که اساسنامه، صرفاً یک سند رسمی نیست؛ بلکه ستون اصلی توافقات شما با سایر شرکا و نقشه  راه فعالیت حقوقی شرکتتان خواهد بود. هر بند از این سند می تواند در آینده مسیر عملکرد، مدیریت، مسئولیت پذیری و حتی ادامه یا انحلال شرکت را تحت تأثیر قرار دهد.

از این  رو توصیه می کنم در تنظیم اساسنامه ی شرکت تضامنی، هیچ  چیز را دست کم نگیرید. سعی کنید تمامی موارد را شفاف، دقیق و مطابق با قانون مشخص کنید. حتی اگر امروز مشکلی وجود ندارد، پیش بینی شرایط آینده و تدوین قواعد روشن می تواند از اختلافات جدی در سال های بعد جلوگیری کند.

در نهایت، اگر قصد دارید این مسیر را با اطمینان بیشتری طی کنید، مشاوره گرفتن از متخصصان حقوقی یا مؤسسات معتبر همچون تکسفیر، اقدامی هوشمندانه خواهد بود. این کار نه تنها سرعت و دقت ثبت شرکت را افزایش می دهد، بلکه امنیت حقوقی شما و شرکایتان را هم تضمین خواهد کرد.