خرید و فروش شرکت سهامی عام یکی از اقدامات مهم در دنیای کسب‌وکار است که می‌تواند فرصت‌های فراوانی برای رشد و توسعه فراهم کند. این فرآیند نیازمند دقت و توجه به جزئیات حقوقی، مالی و عملیاتی است تا انتقال مالکیت به‌صورت قانونی و بدون مشکل انجام شود. در این مقاله، مراحل مهم و نکات کلیدی در خرید و فروش شرکت سهامی خاص را بررسی خواهیم کرد. از ارزیابی دقیق وضعیت شرکت و انجام مذاکرات اولیه تا امضای قرارداد و انتقال نهایی، همه جوانب این فرآیند مورد بحث قرار می‌گیرند. هدف ما ارائه یک راهنمای جامع برای کارآفرینان و سرمایه‌گذاران است تا با اطمینان بیشتری در این مسیر قدم بردارند و تصمیمات هوشمندانه‌تری اتخاذ کنند.
فروش شرکت سهامی عام
ماده4(ل.ا.ق.ت) شرکت سهامی عام را اینگونه تعریف کرده است که شرکت سهامی عام شرکتی است که موسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می نمایند.
قوانین مهم خرید و فروش شرکت سهامی عام
برابر ماده6 (ل.ا.ق.ت) در شرکت سهامی عام موسسین یعنی اشخاصی که شرکت تجاری مزبور را ایجاد می نمایند مکلفند بدوا 20درصد سرمایه شرکت را شخصا تعهد کرده حداقل 35 درصد مبلغ تعهد شده را نقدا در نزد یکی از بانک ها به حساب مخصوص شرکت درشرف تاسیس پرداخت و رسید اخذ نمایند .ماده 12 لایحه اصلاح قانون فوق چنین پرداخت نقدی را تاکید می نماید:” ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی که نقدا باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.”
سپرده نقدی از طرف موسسین موجب اعتماد اشخاص ثالث به شرکت می گردد و الا ممکن بود اشخاص بدون سرمایه اولیه کافی مبادرت به تشکیل شرکت های بزرگ نموده از این امر سوءاستفاده نمایند.برابر ماده 5 ل.ا.ق.ت در موقع تاسیس سرمایه شرکت های سهامی عام از 5 میلیون ریال نباید کمتر باشد ولی موسسین شرکت می توانند سرمایه بیشتر از مبلغ مزبور به هنگام تاسیس برای شرکت سهامی عام تعیین نمایند ولی چنانچه سرمایه شرکت پس از تاسیس به هرعلت (مانند تقلیل سرمایه) از حداقل مندرج در ماده فوق کمتر شود باید ظرف مدت یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان 5 میلیون ریال اقدام گردد، یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های تجارتی مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد والا هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه ذیصلاح تقاضا نماید. هرگاه ، موجب درخواست انحلال ، قبل از صدور رای قطعی منتفی گردد دادگاه رسیدگی را مقوف خواهد نمود.( قسمت اخیر ماده 5ق.ت)
چنانچه قسمتی از تعهدات موسسین به صورت غیرنقد باشد برابر تبصره ماده 6ل.ا.ق.ت موسسین مکلفند عین مال غیرنقد و یا مدارک مالکیت آن را در بانک تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت تسلیم نمایند.
دوم_ پذیره نویسی سهام:
موسسین مکلفند اظهارنامه و طرح اساسنامه شرکت و اعلامیه پذیره نویسی سهام را که به امضاء موسسین رسیده باشد تهیه و به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند و مرجع اخیرالذکر پس از بررسی اظهارنامه و ضمائم مربوطه اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام صادر می نمایند تا مردم یا سهامداران آتی شرکت جهت پذیره نویسی سهام به آدرس تعیین شده مراجعه نمایند.برابر ماده11 ل.ا.ق.ت طرح اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی شده نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان گذاشته شود.نحوه پذیره نویسی سهام به تفصیل در مواد 12 و 13 و 14 ل.ا.ق.ت توضیح داده شده است.
تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی عام
تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت های سهامی عام الزامی است ولی قبل از تشکیل مجمع مذکور در اجرای ماده16 ل.ا.ق.ت موسسین باید پس از انقضای مهلت پذیره نویسی ، صرف نظر از اینکه مهلت پذیره نویسی تمدید شده یا نشده باشد، حداکثر ظرف مدت یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه کلیه سرمایه شرکت به طور صحیح تعهد شده و لااقل 35 درصد آن نقدا پرداخت گردیده است تعداد سهام هر پذیره نویسی را تعیین و اعلام و سپس مجمع عمومی موسس را دعوت نمایند.
برابر ماده17 ل.ا.ق.ت مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات قانون تجارت تشکیل می شود. در این مرحله برای اولین بار پذیره نویسان که یکدیگر را نمی شناسند دور هم جمع می شوند. مجمع عمومی موسسین شرکت بایستی بدوا در اجرای ماده 11ل.ا.ق.ت ریاست مجمع و نظار و منشی جلسه انتخاب و برابر ماده 74ل.ا.ق.ت به گزارش موسسین رسیدگی و درصورت لزوم آن را تصویب نمایند و سپس ضمن احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبلغ لازم به تصویب طرح اساسنامه شرکت و عنداللزوم به اصلاح آن مبادرت می ورزد و بالاخره مجمع مذکور ،اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب و روزنامه کثیرالانتشار برای آگهی های بعدی شرکت تعیین می نماید.
حدنصاب تشکیل مجمع عمومی
حدنصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی موسس برابر ماده 75 ل.ا.ق.ت عبارت است از:
در دعوت اول_ حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند.
در دعوت دوم_ چنانچه در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد، موسسین برای بار دوم مجمع عمومی را دعوت می نمایند مشروط بر این که حداقل 20 روز قبل از انعقاد مجمع ، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه اول در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد.
در این مجمع حضور صاحبان لااقل ثلث سرمایه شرکت الزامی است.
دردعوت سوم_ چنانچه در سومین دعوت اکثریت لازم ( صاحبان ثلث سرمایه شرکت) در مجمع عمومی حاضر نشدند، موسسین باید عدم تشکیل شرکت را اعلام دارند. در هریک از مجامع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت 3/2 آرائ حاضر در جلسه اتخاذ گردد. تبصره ماده فوق در مجمع عمومی موسس برای هر سهم، حق یک رای قائل شده است و بدین ترتیب تعداد آراء برابر با تعداد سهام خواهد بود، ولی ممکن است چنین روشی موجبات بی اثر شدن آرای پذیره نویسانی را که سهام کمتری دارند فراهم سازد، و بهتر بود مقنن تعداد آرای هر پذیره نویس را با رعایت تساوی سهام محدود می ساخت ( مثلا 20 رای برای هر پذیره نویس )
حتما بخوانید: ثبت شرکت سهامی عام
رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن
موسسین در شرکت سهامی عام مکلفند گزارشی در موارد زیر تهیه و به مجمع تسلیم نمایند:
مزایا در صورتی که وجود داشته باشد
احراز پذیره نویسی کلیه سرمایه شرکت
پرداخت حداقل 35 درصد کل سرمایه تعیین تعداد سهام هر پذیرش.
گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای کسب اطلاع پذیره نویسان آماده باشد( تبصره ماده 74 ل.ا.ق.ت) در مود آورده های غیرنقدی ، به طوری گفته شد ، موسسین قبلا باید نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را مورد ارزیابی آورده های غیرنقدی جلب و آن را به خود گزارش خود ضمیمه نمایند (ماده 78 ل.ا.ق.ت)حال اگر آورده غیرنقدی و یا مزایایی که مطالبه شده مورد تصویب مجمع عمومی موسس قرار نگیرد دومین جلسه مجمع مذکور به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد.
به دستور ماده 81 ل.ا.ق.ت چون قسمتی از تاریخ تشکیل مجمع مزبور مراتب را به اداره ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا مرجع مذکور گواهی نامه حاکی از عدم ثبت شرکت را صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده ارسال دارد، تا موسسین و پذیره نویسان بتوانند به بانک مزبور مراجعه و تعهدنامه وجوه پرداختی را مسترد دارند.
از وظایف دیگر مجمع عمومی موسس تصویب طرح اساسنامه ای است که قبلا در اجرای ماده 6ل.ا.ق.ت به امضای موسسین رسیده و به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام و اظهارنامه به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شده است.
از وظایف دیگر مجمع عمومی موسس می توان به انتخاب مدیران و بازرسان شرکت اشاره کرد که طبق ماده107 ل.ا.ق.ت لااقل 5نفر از بین صاحبان سهام برای عضویت هیات مدیره شرکت انتخاب نماید.
مدت زمان مدیریت مدیران در شرکت سهامی عام
مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود،ولی مدت مدیریت آنان نباید بیشتر از دو سال باشد.ضمنا شخص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب کرد ولی باید شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید که چنین شخصی از لحاظ وظایف و اختیارات مسئولیت های مدنی و جزای مانند سایر اشخاص حقیقی اعضای هیات مدیره بوده از لحاظ مسئولیت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده و مسئولیت تضامنی خواهد داشت.از طرف دیگر شخص حقوقی عضو هیات مدیره اختیار دارد که نماینده مزبور را کتبا به شرکت معرفی کند والا غایب محسوب خواهد شد.( مواد 109 و 110 ل.ا.ق.ت) مجمع عمومی موسس بازرس یا بازرسان شرکت را نیز انتخاب می نماید، بند 2 از ماده 110 فوق الذکر شخص حقوقی را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب کرد.
برابر ماده 17 ل.ا.ق.ت تشکیل شرکت شرکت از لحظه ای قطعی تلقی می شود که مدیران و بازرس یا بازرسان کتبا سمت خود را قبول نمایند و قبول سمت از طرف اشخاص مذکور دال بر این است که مدیران و بازرس یا بازرسان با علم به تکلیف و مسئولیت های سمت خود، عهده دار آن گردیده اند. بدین ترتیب از تاریخ قبول اشخاص اخیرالذکر در صورتجلسه ، مجمع شرکت تشکیل شده محسوب می شود.
آخرین وظیفه مجمع عمومی موسس تعیین روزنامه کثیرالانتشار می باشد، به عبارت دیگر مجمع مکلف است نام روزنامه کثیرالانتشار را تعیین و اعلام نماید تا سهامداران شرکت دقیقا بتوانند از وضع شرکت خود اطلاع حاصل نمایند.
تبصره ماده17 ل.ا.ق.ت اصلاحی 1352/11/22 مقرر میدارد : هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود،یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت ارشاد اسلامی تعیین می شود.
ملاحظه می شود تبصره اصلاحی مذکور درج هرگونه دعوت و اطلاعیه را برای صاحبان سهام در دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارتخانه مزبور تعیین می شود.
بیشتر بخوانید: خرید و فروش شرکت انفورماتیک
همانطور که ملاحظه می نمایید تشکیل شرکت سهامی عام دارای تشریفات قانونی خاصی می باشد اما چنانچه بخواهید بدون فوت وقت و در اسرع وقت صاحب شرکت سهامی شوید با کارشناسان موسسه تکسفیر تماس حاصل فرمایید تا یاری رسان شما در بحث خرید شرکت سهامی موردنظر شما شوند. خدمت به شما افتخار ماست. موسسه حقوقی تکسفیر
چنانچه شما نیز از صاحبان شرکت های سهامی عام می باشد که بنا به دلایلی دیگر تمایلی به ادامه فعالیت های شرکت پیمانکاری خود را ندارید می توانید اقدام به فروش شرکت سهامی عام خود بنمایید.
موسسه حقوقی ثبتی تکسفیر با سابقه طولانی در زمینه خرید و فروش شرکت راهنمای خرید شرکت راه و ساختمان با ویژگی های مورد نظر شما می باشد.
برای کسب اطلاعات بیشتر در زمینه فروش شرکت سهامی عام به صورت کاملا قانونی همراه با استعلامات کامل با کارشناسان ما در تماس باشید. باتشکر از همراهی شما
جمع‌بندی
خرید و فروش شرکت سهامی عام فرآیندی پیچیده و حساس است که نیازمند توجه به جزئیات حقوقی، مالی و عملیاتی است. این فرآیند شامل مراحلی از ارزیابی وضعیت شرکت، مذاکرات اولیه، امضای قرارداد تا انتقال نهایی مالکیت می‌شود. هدف اصلی ارائه راهنمایی جامع برای کارآفرینان و سرمایه‌گذاران است تا به‌صورت هوشمندانه‌تر و با اطمینان بیشتری در این فرآیند قدم بردارند.
سوالات متداول
- چه مواردی در قانون مربوط به خرید و فروش شرکت سهامی عام تعیین شده‌اند؟
- قوانینی برای تشکیل، انتقال، و عملکرد شرکت‌های سهامی عام در قانون مربوطه تعیین شده است.
- چه وظایفی بر عهده مجمع عمومی موسس در فرآیند تشکیل شرکت سهامی عام است؟
- مجمع عمومی موسس مسئول انتخاب مدیران، بازرسان، تصویب طرح اساسنامه، و تعیین روزنامه کثیرالانتشار می‌باشد.
- چه اقداماتی می‌تواند منجر به عدم تشکیل شرکت سهامی عام شود؟
- عدم حضور حدنصاب لازم در مجمع عمومی موسس، و عدم تصویب طرح اساسنامه و گزارش موسسین می‌تواند به عدم تشکیل شرکت منجر شود.