تنظیم صورتجلسه تغییرات شرکت چگونه انجام می شود؟

اگر شرکتی در زمان فعالیت خود نیاز به ایجاد تغییراتی داشته باشد می تواند این تغییرات را اعمال نماید.این تغییرات باید طبق قوانین تجارت ثبت شوند.بنابراین برای اینکه بتوان این تغییرات را ثبت نمود باید صورتجلسه تغییرات شرکت را تنظیم نمود.امور مربوط به تغییرات و ثبت آن ها در گذشته به صورت حضوری و مراجعه مستقیم به اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری انجام می گرفت که این باعث صرف وقت و هزینه برای شرکت ها می شد.اما امروزه به راحتی و از طریق مراجعه به سامانه اینترنتی http://irsherkat.ssaa.ir می توان تغییرات شرکت و تنظیم صورتجلسه را انجام داد.

صورتجلسه حاوی مطالب گفته شده و تصمیمات اتخاذ شده و اعضای شرکت کننده در جلسه و تاریخ و محل برگزاری آن می باشد.ارکان جلسه رسمی شامل اعضای جلسه ، دستور جلسه در زمان و مکان مشخص می باشد.برای اینکه جلسه رسمیت پیدا نماید باید صورتجلسه آن نیز تنظیم شود.

 

نحوه تنظیم صورتجلسه تغییرات شرکت

در زمان برگزاری جلسه منشی یا دبیر جلسه وظیفه دارد مطالب عنوان شده در جلسه را یادداشت و تنظیم نماید.منشی جلسه از اعضای شرکت می باشد ولی حق رای ندارد.بهتر است که منشی جلسه با قوانین تجارت آشنا باشد تا متن صورتجلسه را براساس قوانین حقوقی آن تنظیم نماید.

قوانین تنظیم صورتجلسه تغییرات

تنظیم صورتجلسه مستلزم رعایت یک سری از قوانین می باشد که این قوانین به شرح زیر می باشد :

1. درج شماره جلسه
2. مشخصات اعضای حاضر در جلسه به همراه سمتشان
3. دستور جلسه
4. مطالب و گفتگوهایی که صورت می گیرد
5. تصمیمات نهایی که اتخاذ می شود
6. زمان شروع و پایان ، تاریخ و مکان برگزاری جلسه
7. تکلیف جلسه

نکته : چنانچه صورتجلسه ای جنبه مالی و یا حقوقی داشته باشد و یا اهمیت زیادی داشته باشد باید تنظیم صفحات آن توسط شرکت کنندگان امضا شود.

شرکت هایی می توانند صورتجلسه تنظیم نمایند که شرکت خود را ثبت نموده باشند و در صورت بروز تغییرات باید صورتجلسه آن را تنظیم نمایند.

انواع صورتجلسات تغییرات شرکت

در صورت بروز تغییرات زیر در شرکت باید آن را ثبت نمود :

• تغییر اساسنامه
• انحلال شرکت
• تغییر نام شرکت
• تغییر مدیر یا مدیران
• تمدید مدت شرکت پس از پایان مدت مقرر
• تبدیل شرکا و یا خروج برخی از آن ها از شرکت

روش های ثبت تغییرات شرکت

• ثبت تغییرات شرکت از طریق هیئت مدیره
• ثبت تغییرات شرکت از طریق تشکیل مجمع عمومی عادی
• ثبت تغییرات شرکت از طریق تشکیل مجمع عمومی فوق العاده

تنظیم صورتجلسه تغییرات شرکت در صورت برگزاری یکی از مجامع فوق امکان پذیر می باشد.

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده

مجمع عمومی فوق العاده با حضور اعضای شرکت تشکیل می شود.در این جلسه با رای گیری اکثریت اعضا تصویب می شود.در این جلسه موضوعاتی مثل تغییرات اساسنامه و انحلال شرکت و کاهش یا افزایش سرمایه بررسی می شود.

وظایف مجمع عمومی فوق العاده

1. انحلال شرکت
2. کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
3. ورود شریک و یا شرکای جدید به شرکت
4. تعیین بازرسان و تغییر در تعداد مدیران و مدت خدمت آن ها
5. تنظیم اساسنامه و یا تغییر مفاد اساسنامه مثل تغییر موضوع شرکت
6. اجازه صدور اوراق قرضه
7. ایجاد سهام ممتاز

تنظیم صورتجلسات مجمع عمومی فوق العاده

در تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید موارد زیر رعایت شود :

• درج عنوان صورتجلسه
• درج مشخصات صورتجلسه
• قید میزان سرمایه اولیه شرکت
• قید تاریخ و زمان و محل برگزاری جلسه
• تعداد اعضای حاضر در جلسه و سمت آن ها
• درج اطلاعات و مفاد روزنامه و تاریخ دعوت در صورتی که دعوت اعضا از طریق روزنامه انجام شده باشد
• درج تصمیماتی که در خصوص تغییرات اساسنامه شرکت و یا مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده بوده
• تعیین و درج اعضای هیئت رئیسه و سمت آن ها برای شرکت های سهامی

وظایف مجمع عمومی عادی

• رسیدگی به کلیه تصمیمات گرفته شده در مورد شرکت و راه و روش شرکت
• رسیدگی به ترازنامه و حساب های سود و زیان های مالی سال گذشته شرکت و صورت های دارایی و مطالبات و دیون شرکت
• انتخاب مدیران و بازرسان در این مجمع
• تقسیم سود میان صاحبان و اعضا و تصویب ترازنامه شرکت
• روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا مجمع عمومی عادی سال آینده در آن منتشر خواهد شد تعیین شود

تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی عادی

• درج عنوان صورتجلسه
• درج کلیه مشخصات شرکت شامل نام ، نوع حقوقی و شماره ثبت شرکت و میزان سرمایه اولیه
• درج تاریخ و زمان و محل برگزاری جلسه
• تعیین و درج اعضای حاضر در جلسه به همراه سمت آن ها
• قید نام روزنامه و تاریخ انتشار و متن دعوت در صورتی که حضار از طریق آگهی دعوت آمده باشند
• تعیین اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی
• تصمیات گرفته شده در مورد اعضای هیئت مدیره همراه مشخصات آن ها و اصلی یا علی البدل بودن آن ها و همچنین بازرسین اصلی و علی البدل با ذکر مشخصات کامل آن ها درج شود و انتخاب روزنامه و تصویب ترازنامه
• پس از دریافت امضا از حاضرین در جلسه و تعیین افراد غایب همراه با مدارک دیگر و امضا صاحبین حساب در ذیل درخواست کتبی به وکیل شرکت به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود.

تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره

مطابق قانون به افرادی که سهام برای ثبت شرکت ارائه می دهند را هیئت مدیره می گویند.با رای و رضایت کلیه سهامداران ، رئیس هیئت مدیره به مدت حداقل ۲سال انتخاب می گردد.هیئت مدیره مکلف است که یک نفر را به عنوان رئیس و یک نفر را به عنوان نایب رئیس انتخاب نماید.

نکاتی که در تنظیم صورتجلسه باید رعایت شود :

• درج عنوان صورتجلسه
• درج کلیه مشخصات شرکت
• درج مکان و تاریخ و زمان برگزاری جلسه
• درج تعداد حاضرین در جلسه و سمت آن ها
• درصورت دعوت از طریق آگهی درج نام روزنامه و مفاد و تاریخ آن
• تعیین انتخاب یا عدم انتخاب مدیرعامل هیئت مدیره
• تعیین حق امضا و اشخاص مجاز به امضا

مراحل ثبت صورتجلسه تغییرات شرکت در سامانه اداره ثبت شرکت ها

مرحله اول :درج اطلاعات شرکت

وارد نمودن کلیه اطلاعات شرکت

مرحله دوم :درج اطلاعات جلسه

1. تعیین نوع صورتجلسه
2. تعیین حدنصاب جلسه
3. تکمیل مشخصات هویتی متقاضی
4. تعیین سمت متقاضی
5. درج تاریخ و زمان برگزاری جلسه
6. انتخاب گزینه پذیرش موقت
7. اخذ شماره 19 رقمی از سامانه

مرحله سوم :درج تصمیمات جلسه

مرحله چهارم :تعیین نام شرکت

1. تعیین نام درخواستی اگر موضوع صورتجلسه تغییر نام باشد
2. تعیین 5 نام به ترتیب اولویت

مرحله پنجم : درج اعضای حاضر در جلسه

1. درج اعضای حاضر در جلسه و سمت آن ها
2. وارد نمودن مشخصات اعضا
3. درج شناسه ملی و شماره ثبت درصورت حقوقی بودن حضار

مرحله ششم :وارد نمودن سمت اعضای حاضر در جلسه

1. تعیین اشخاص جلسه
2. تعیین سمت آن ها در شرکت
3. تعیین سمت آن ها در جلسه

مرحله هفتم :تعیین ارتباط میان اشخاص حاضر در جلسه

1. تعیین وکیل یا نماینده بودن شخص
2. تعیین نوع نمایندگی مثل وکیل یا وصی
3. انتخاب موکل
4. انتخاب گزینه ثبت ارتباط اشخاص

مرحله هشتم :بارگذاری مدارک

در این مرحله براساس نوع تصمیمات گرفته شده و نوع صورتجلسه مدارک مورد نیاز اسکن و بارگذاری و بعد از آن گزینه تایید مدارک مورد نیاز انتخاب شود.

مرحله آخر :درج صورتجلسه

در این مرحله باید متن صورتجلسه را تایپ نمایید.برای نوشتن متن می توانید از متون آماده استفاده نمایید.

در پایان کلید پذیرش نهایی را انتخاب نمایید.

بعد از زدن دکمه پذیرش نهایی و ارسال اطلاعات به اداره ثبت شرکت ها باید تا تایید آن ها مدارک کپی برابر اصل را از طریق پست ارسال نمایید.برای ارسال مدارک 3 روز فرصت وجود دارد.

مدارک ثبت صورتجلسه تغییرات شرکت

• مدارک شناسایی کلیه اعضا شرکت
• صورتجلسه تنظیم شده
• آخرین آگهی تغییرات شرکت

زمان ثبت صورتجلسه تغییرات

ثبت صورتجلسه به تعداد صورتجلسات و قالب ثبتی بستگی دارد اما به طور کلی حدود 25 الی 30 روز زمان نیاز دارد .

هزینه ثبت صورتجلسه تغییرات شرکت

هزینه صورتجلسه به عواملی مثل تعداد آن ها و نوع صورتجلسه و همچنین تغییرات و قالب ثبتی بستگی دارد.اما شما می توانید برای آگاهی از هزینه ثبت تغییرات و تنظیم صورتجلسه با کارشناسان ما در موسسه حقوقی و ثبتی تکسفیر تماس بگیرید.

 

مدارک لازم برای تحریر و تدوین صورتجلسه تغییرات شرکت

1. کپی مدارک شناسایی اعضای هیئت مدیره و بازرسان
2. کپی آگهی ثبتی تاسیس و روزنامه رسمی و تغییرات و اساسنامه شرکت
3. انتخاب نوع تغییرات توسط متقاضی

زمان تدوین صورتجلسه تغییرات شرکت

 

تدوین صورتجلسه پس از ارائه مدارک توسط متقاضی 2 الی 3 روز زمان می برد.

مراحل و ضوابط تشکیل جلسات هیئت مدیره و چگونگی تدوین صورتجلسه تغییرات شرکت ها

1. براساس ماده 589 قانون تجارت و ماده 118 این قانون کلیه تصمیماتی که در شرکت های سهامی اتخاذ می شود طبق اساسنامه و توسط افراد ذیصلاح صورت می گیرد.
2. برای اینکه جلسات هیئت مدیره رسمیت داشته باشد باید این جلسات با حضور بیش از نیمی از اعضای هیئت مدیره تشکیل شود.تصمیم گیری ها با اکثریت آرا تصویب می شوند مگر اینکه در اساسنامه اکثریت بیشتری پیش بینی شده باشد.در جلسات هیئت مدیره باید هیئت مدیره شخصا حضور داشته باشد و حضور وکیل آن ها در شمارش حد نصاب لحاظ نمی شود.
3. تشریفات مربوط به تشکیل جلسات هیئت مدیره در اساسنامه شامل تعیین مهلت جهت حضور در جلسه هیئت مدیره و محل حضور و نحوه دعوت از هیئت مدیره می باشد.البته مهلتی که برای دعوت هیئت مدیره در نظر گرفته می شود باید طوری باشد که عضو هیئت مدیره فرصت و امکان شرکت در جلسه را داشته باشد.
4. تصمیماتی که هیئت مدیره اتخاذ می نماید و اقدامات مربوط به آن نباید از حدود اختیارات هیئت مدیره تجاوز نماید.
5. اگر بعد از گذشت یک ماه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره جلسه ای تشکیل نشود ، یک سوم اعضای هیئت مدیره می توانند با ذکر دستور جلسه هیئت مدیره را به تشکیل جلسه دعوت نمایند.
6. پس از اینکه هیئت مدیره منصوب شد اعضای آن باید در اولین جلسه از بین خود یک نفر را به عنوان رئیس و یک نفر را به عنوان نائب رئیس انتخاب نمایند.این افراد باید اشخاص حقیقی باشند.طبق قانون تجارت پس از انتخاب این افراد باید اسامی آن ها طی صورتجلسه ای به اداره ثبت شرکت ها اعلام شود و آگهی آن در روزنامه رسمی منتشر شود.
7. جلسات هیئت مدیره را رئیس هیئت مدیره مدیریت و نظارت می نماید و در زمان غیبت او بر عهده نائب رئیس می باشد.
8. برای کلیه جلسات هیئت مدیره باید صورتجلسه تنظیم شود و توسط اکثریت اعضا امضا شود.
9. صورتجلسه باید حاوی نام و نام خانوادگی و مشخصات مدیران حاضر و غایب در جلسه هیئت مدیره باشد.
10. صورتجلسه باید شامل مطالب گفته شده و تصمیمات اتخاذ شده باشد.
11. تاریخ تشکیل جلسه هیئت مدیره باید در صورتجلسه قید شود.
12. اگر عضو یا اعضایی از هیئت مدیره با همه و یا بخشی از تصمیمات مخالفت نمودند باید نظر آن ها با قلم و تحریر خودشان در صورتجلسه هیئت مدیره نوشته شود و همان بخشی که حاوی نظرشان می باشد را امضا نمایند.
13. مدیرعامل شرکت را باید با تنظیم و امضای صورتجلسه و توسط هیئت مدیره انتخاب شود.
14. پس از انتخاب مدیرعامل باید حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه وی با تنظیم و امضای صورتجلسه توسط هیئت مدیره تعیین شود.
15. برکناری مدیرعامل نیز با تنظیم و امضای صورتجلسه بر عهده هیئت مدیره می باشد.
16. صورتجلسه هیئت مدیره که شامل نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل می باشد باید به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود و پس از ثبت در روزنامه رسمی کشور آگهی آن منتشر شود.
17. عضو یا اعضایی از هیئت مدیره یا مدیرعاملی که در معاملات شرکت ذینفع می باشد از حق رای برخوردار نمی باشد.
18. اگر یکی از اعضای هیئت مدیره در جلسه رسمی مطالبه بخشی از سهام شرکت که پرداخت نشده است را به سایر اعضا یادآوری نماید ولی مورد توجه و اجرا قرار نگیرد وی می تواند پس از تنظیم اظهارنامه مراتب را به طور رسمی به هریک از اعضا اطلاع دهد تا مسئولیت کیفری ماده 246 قانون تجارت شامل وی نشود.
19. اگر در اساسنامه به دستور جلسه هیئت مدیره در دعوتنامه تشکیل جلسه هیئت مدیره اشاره شده باشد ، اعلام دستور جلسه به اعضا در زمان دعوت الزامی می باشد.
20. در صورتجلسه باید محل برگزاری جلسه نیز قید شود.جلسه هیئت مدیره معمولا در دفتر مرکزی شرکت برگزار می شود اما اگر در اساسنامه محل دیگری تعیین شده باشد می توان جلسه را در آنجا برگزار نمود.
21. اگربا تصویب هیئت مدیره به معاونان و یا سایر اشخاص ماموریتی داده شد باید ماموریت و کار مورد انتظار از آن ها ، مهلت انجام آن و زمان شروع و پایان کار و دستمزد انجام ماموریت در صورتجلسه قید شود.
22. باید یک نسخه از صورتجلسه هیئت مدیره به هریک از اعضا ارائه شود و همچنین یک نسخه از آن بایگانی شود.اگر ثبت و انتشار تصمیمات ذکر شده در صورتجلسه الزامی باشد باید یک نسخه از آن به اداره ثبت شرکت ها ارئه شود.

مواردی که باعث رد صورتجلسه تغییرات شرکت ها می شود

• زمانی که شرکتی قصد ایجاد چند تغییر به طور همزمان را دارد باید برای هرکدام به صورت جداگانه صورتجلسه تنظیم نماید و براساس نوع صورتجلسات برای هرکدام پذیرش اینترنتی جداگانه دریافت نماید.در صورت ارسال صورتجلسه ای بدون پذیرش اینترنتی به همراه صورتجلساتی که در سامانه پذیرش شده اند به اداره ثبت شرکت آن صورتجلسه رد خواهد شد.
• نوع و تعداد صورتجلسات طبق نوع شرکت و نوع تغییر باید انتخاب شوند که این موضوع بسیار اهمیت دارد.مثلا در انحلال شرکت با مسئولیت محدود باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تنظیم شود.
• متن صورتجلسه باید کامل و دقیق و عین متنی که توسط اداره ثبت شرکت ها ارائه شده است تایپ شود.و در صورت عدم تطابق متن نوشته شده با متن ارائه شده توسط سامانه صورتجلسه رد می شود.
• حتما باید اصل صورتجلسه امضا شده توسط اعضا را به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمایید نه کپی یا کپی برابر اصل آن را
• برای تغییر نام شرکت حتما صورتجلسه جداگانه تنظیم نمایید که در صورت رد نام پیشنهادی شما سایر تغییرات و تصمیمات قید شده نیز به همراه آن رد نشوند.
• هیچ وقت انواع مختلف صورتجلسه را در یک صورتجلسه ادغام ننمایید.مثلا عناوین صورتجلسه مانند مجمع عمومی فوق العاده و مجمع عمومی عادی را با هم تنظیم ننمایید.
• شماره رهگیری که توسط سامانه برای صورتجلسه صادر شده است در شناسایی و پذیرش صورتجلسه نقش مهمی دارد.حتما در بالای برگ صورتجلسه شماره رهگیری و بارکد صادر شده نوشته شود.همچنین یک نسخه پذیرش حاوی شماره و بارکد رهگیری را روی پاکت ارسال صورتجلسه پیوست نمایید.در صورت کمرنگ یا نا خوانا بودن کد رهگیری صورتجلسه رد می شود.
• در صورت پذیرش همزمان چند صورتجلسه همه آن ها را در یک پوشه و پاکت گذاشته و ارسال نمایید و بالای رسید ها که حاوی شماره رهگیری می باشند را جدا نموده و همه را روی همان پاکت پیوست نمایید.
• در صورتی که شماره ثبت و یا شناسه ملی شرکت یا موسسه شما با شماره ای که در پذیرش سامانه ای مشاهده می شود متفاوت باشد و یا بیش از یک شناسه ملی به شرکت شما اختصاص یافته باشد نمی توانید صورت جلسه خود را پذیرش نمایید بنابراین پیش از اقدام به زدن دکمه پذیرش نهایی صورتجلسه به واحد تعیین نام شناسه ملی واقع در اداره تعیین نام ثبت شرکت ها مراجعه نمایید.
• در صورت اقدام به استفاده از خدمات یک موسسه ثبتی حتما کپی یا کپی برابر اصل وکالتنامه وکیل خود را به پرونده خود الصاق نمایید به دلیل اینکه بعد از پذیرش صورتجلسه و گذراندن مراحل بعد از ارسال مدارک نمی توانید وکیل و وکالتنامه را به پرونده ضمیمه نمایید.
• باید تاریخ نوشته شده درصورتجلسه امضا شده در سامانه و بر روی کاغذ یکی باشند.و اگر طی یک جلسه تصمیمات مختلف گرفته شده و به تعداد آن ها صورتجلسه تنظیم شده باید تاریخ تمام صورتجلسات یکی باشد.

جمع بندی

در این متن از موسسه حقوقی تکسفیر به نحوه تنظیم صورتجلسه تغییرات شرکت پرداخته شده است. این فرآیند نیازمند رعایت قوانین و مقررات حقوقی است. تهیه صورتجلسه تغییرات شرکت مستلزم درج اطلاعاتی از جمله شماره جلسه، مشخصات اعضا، دستور جلسه، مطالب و تصمیمات نهایی می‌شود. همچنین، انواع صورتجلسات تغییرات شرکت نیز مورد بررسی قرار گرفته‌اند.

 

سوالات متداول

• چه وظایفی از منشی یا دبیر جلسه در تنظیم صورتجلسه تغییرات شرکت انتظار می‌رود؟

  • منشی یا دبیر جلسه مسئول یادداشت‌برداری و تنظیم مطالب جلسه است. اگرچه اعضای شرکت هستند، اما حق رأی ندارند. آشنا بودن با قوانین تجارت نیز برای تنظیم صورتجلسه بهینه اهمیت دارد.

• قوانینی که در تنظیم صورتجلسه تغییرات شرکت باید رعایت شوند چیستند؟

  • قوانین تنظیم صورتجلسه شامل درج شماره جلسه، مشخصات اعضا، دستور جلسه، مطالب و گفتگوها، تصمیمات نهایی، زمان و مکان برگزاری جلسه و تکالیف جلسه می‌شوند. صورتجلسات با اهمیت مالی یا حقوقی نیاز به امضاء اعضا دارند.

• چه نوع تغییراتی در شرکت مستلزم تنظیم صورتجلسه است؟

  • تغییراتی مانند تغییر اساسنامه، انحلال شرکت، تغییر نام شرکت، تغییر مدیر یا مدیران، تمدید مدت شرکت پس از پایان مدت مقرر، تبدیل شرکا و یا خروج از شرکت، از جمله تغییراتی هستند که صورتجلسه برای ثبت نیاز دارد.

• چگونه مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل می‌شود و چه وظایفی دارد؟

  • مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور اعضای شرکت تشکیل می‌شود و مسائلی مانند تغییرات اساسنامه، انحلال شرکت، ورود شرکا جدید و موارد مهم دیگر را بررسی می‌کند.

• چگونه مجمع عمومی عادی تشکیل می‌شود و چه وظایفی دارد؟

  • مجمع عمومی عادی بررسی مسائلی مانند تصویب ترازنامه، انتخاب مدیران، تقسیم سود، و امور مربوط به شرکت را انجام می‌دهد. تشکیل این مجمع با اهمیت برای اداره و ارتقاء شرکت است.