شرکتنامه چیست؟ + تفاوت آن با اساسنامه ثبت شرکت

تفاوت بین شرکتنامه و اساسنامه چیست؟ اساسنامه سندی است که به شرکت اعتبار می‌بخشد. در واقعیت، برای تأسیس اشخاص حقوقی و ثبت یک شرکت، تدوین یک اساسنامه الزامی است. اما شرکتنامه تنها برای برخی از نوع شرکت‌ها الزامی است و برای تمامی شرکت‌ها اجباری نیست.

شرکتنامه یک قرارداد است که رسماً توسط شرکای یک شرکت منعقد می‌شود و توسط سازمان ثبت شرکت‌ها تأیید می‌شود. این مرحله اهمیت حقوقی شرکت را افزایش می‌دهد و برای بهره‌گیری از حقوق قانونی، نیاز به امضای نمایندگان قانونی و شرکا وجود دارد.

اساسنامه یک نوع سند است که هویت حقوقی شرکت‌های سهامی عام و خصوصی را به رسمیت می‌شناسد. تمامی شرکت‌های تجاری نیاز به اساسنامه دارند، به جز شرکت‌های سهامی که نیاز به این نوع قرارداد ندارند. اما برخی از دیگر شرکت‌ها باید اساسنامه خود را ثبت کنند. شرکتنامه باید در دفتر اسناد رسمی ثبت شود؛ در غیر این صورت توسط هیچ اداره یا دادگاهی تایید نخواهد شد. برای تأسیس شخصیت حقوقی، شناخت کاملی از شرکتنامه و تفاوت آن با اساسنامه ضروری است.

به همین دلیل، در این مقاله قصد داریم به بررسی تعاریف شرکتنامه و مسائل حقوقی و قانونی آن بپردازیم و سپس به تعریف اساسنامه بپردازیم و تفاوت‌های بین شرکتنامه و اساسنامه را بررسی کنیم.

 

تفاوت شرکتنامه و اساسنامه چیست؟

شرکت به نوعی یک قرارداد است که توسط دو یا چند نفر به توافق رسیده‌اند که به منظور انجام کار مشخصی و در اجرای یک پروژه یا کسب و کار خاص، شراکت داشته باشند. شرکت‌ها به دو دسته تقسیم می‌شوند:

1. شرکت‌های مدنی: این نوع شرکت‌ها مابین قوانین مدنی تنظیم شده‌اند، مثل شرکت‌های تجاری غیر سهامی و انجمن‌های تعاونی.

2. شرکت‌های تجاری: این نوع شرکت‌ها به عنوان شرکت‌های تجاری تنظیم می‌شوند و تحت قوانین تجارت عمل می‌کنند. این شرکت‌ها به هفت دسته تقسیم می‌شوند:

   • شرکت‌های سهامی عام
   • شرکت‌های با مسئولیت محدود
   • شرکت‌های تضامنی
   • شرکت‌های مختلط سهامی
   • شرکت‌های مختلط غیر سهامی
   • شرکت‌های نسبی
   • شرکت‌های تعاونی تولید و مصرف

بعد از ثبت یک شرکت تجاری و تأسیس آن، شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل و جدا از اعضای آن می‌شود. در این زمینه، قوانین خاصی برای ثبت و تأسیس شرکت‌ها وجود دارد، از جمله تدوین شرکتنامه و اساسنامه که ویژگی‌های حقوقی شرکت را مشخص می‌کنند.

شرکتنامه:

شرکتنامه یک نوع قرارداد است که به صورت رسمی توسط شرکای یک شرکت تنظیم می‌شود و توسط سازمان ثبت شرکت‌ها تأیید می‌شود. این مرحله باعث اعتبار حقوقی شرکت می‌شود و برای بهره‌گیری از حقوق قانونی، نیاز به امضای نمایندگان قانونی و شرکا وجود دارد.

اما اساسنامه نوعی سند است که هویت حقوقی شرکت‌های سهامی عام و خصوصی را به صورت رسمی تعیین می‌کند. تمامی شرکت‌های تجاری نیاز به اساسنامه دارند، به جز شرکت‌های سهامی که نیاز به این نوع قرارداد ندارند.

تمام شرکت‌ها نیاز به شرکتنامه ندارند، اما برخی از نوع‌های شرکت‌ها باید آن را تدوین و ثبت کنند. شرکتنامه می‌تواند موارد مختلفی از جمله نام شرکت، موضوع شرکت، سرمایه شرکت، اطلاعات شرکاء و مدیران، تقسیم سود و زیان و غیره را شامل شود.

در نهایت، شرکتنامه باید به صورت رسمی در دفاتر ثبت شرکت‌ها ثبت شود تا اعتبار حقوقی شرکت به صورت کامل به رسمیت شناخته شود."

اساسنامه شرکت

پس ازتعریف کامل شرکتنامه نوبت بررسی و مشخص کردن تفاوت های بین شرکتنامه و اساسنامه می رسد

اساسنامه سندی محکم است که هر شرکتی برای ثبت و تاسیس اشخاص حقوقی باید آن را داشته باشد.

محتوای آن به منظور همه شرکاء لازم‌الرعایه می باشد و هم چنین کلیه شرکای شرکت‌ها باید در بردارنده اساسنامه‌اى باشند که در بحث شرکت‌هاى سهامى توضیح لازم در رابطه با آن داده شده است.

در واقع اساسنامه هویت یک شرکت تجاری است که شامل مشخصاتی از شرکت می باشد از قیبل نام، اهداف و دارایی شرکت و مدیران و تعیین وظایف افراد و جانشینان است که شامل تعیین وظایف افرادی هم هست که یا فوت کردند یا ورشکسته شده اند یا کناره گیری کرده اند می باشد.

در همین خصوص باید تمام موارد اساسنامه رعایت شود که پیروی از موارد آن لازم است و ضرورت دارد.

پس تمامی شرکا های سهامی خاص و عام باید داراس اساسنامه ای باشند.

در واقع همانطور که تعیین کننده هویت و اعتبار یک فرد حقیقی شناسنامه اوست در شخص حقوقی هم اساسنامه، لازمه اعتبار و هویت می باشد که محدوده وظایف و اختیارات و مسئولیت های افراد و همچنین روش کارکرد آن ها از جمله مدیران را مشخص می کند.

 تفاوت های موردی اساسنامه و شرکتنامه

1. ماهیت و کاربرد:

شرکتنامه: این یک قرارداد رسمی است که بین شرکای یک شرکت برقرار می‌شود و نیاز به تصویب مراجع قانونی دارد. شرکتنامه حقوق و وظایف شرکا را تعیین می‌کند.

 

اساسنامه: این سند محکمی است که برای ثبت و تأسیس یک شرکت حقوقی الزامی است. اساسنامه مشخصات شرکت و قوانین کارکرد آن را مشخص می‌کند و نقش مشخصی در تعیین هویت حقوقی شرکت دارد.

2. قانونی یا عمومی بودن:

شرکتنامه: این یک قرارداد خصوصی است و توسط شرکای شرکت تدوین و امضا می‌شود. اعتبار آن توسط مراجع قانونی تأیید می‌شود.

اساسنامه: این سند قوانین عمومی یک شرکت حقوقی را تعیین می‌کند و برای تمام شرکای شرکت الزامی است. اعتبار اساسنامه توسط مقامات ثبتی تأیید می‌شود.

3. محتوا و دارایی‌ها:

شرکتنامه: اطلاعات مرتبط با شرکای شرکت و تعهدات مالی آن‌ها را شامل می‌شود. ممکن است شرکتنامه شامل توافقات خاص دیگری نیز باشد.

اساسنامه: محتوای اساسنامه شامل نام شرکت، موضوع شرکت، سرمایه شرکت، مدت زمان شرکت، سهام و امور مالی شرکت، ترتیب تشکیل مجامع عمومی، وظایف مدیران، و دیگر جزئیات حقوقی و مالی مربوط به شرکت است.

4. اعتبار و حقوقیت:

شرکتنامه: این سند تنها اعتباری میان شرکای شرکت ایجاد می‌کند و تغییرات آن به تأیید مراجع قانونی نیاز دارد.

اساسنامه: این سند هویت حقوقی شرکت را به صورت رسمی تعیین می‌کند و برای بهره‌گیری از حقوق و مزایای حقوقی الزامی است. تغییرات در اساسنامه نیاز به ثبت رسمی دارند.

5. تغییرات و اصلاحات:

شرکتنامه: تغییرات در شرکتنامه توسط توافق شرکا ممکن است ایجاد شود و برای تأیید به مراجع قانونی نیاز دارد.

اساسنامه: هر تغییری در اساسنامه باید به صورت رسمی ثبت شود و تأیید مقامات ثبتی را نیاز دارد.

6. نظارت و بازرسی:

شرکتنامه: نیاز به نظارت قوانین عمومی دارد و ممکن است توسط مراجع قانونی بازرسی شود.

اساسنامه: تعیین نظارت و بازرسی در اساسنامه واجب است و به منظور رعایت ضوابط حقوقی و مالی برای شرکت تعیین می‌شود.

7. دسترسی و انتقال:

شرکتنامه: دسترسی به شرکتنامه توسط اعضای شرکت ممکن است محدود شده باشد و انتقال حصص سهام نیاز به تأیید شرکای دیگر دارد.

اساسنامه: اساسنامه به عنوان یک سند عمومی در دسترس عموم قرار دارد و قوانین مشخصی را برای انتقال سهام تعیین می‌کند.

با توجه به این اختلافات، شرکتنامه و اساسنامه هر دو نقش مهمی در تعیین هویت حقوقی شرکت دارند، اما در زمینه‌ها و مسائل مختلفی اعتبار و کاربرد متفاوتی دارند. بنابراین، در تأسیس و مدیریت یک شرکت، انتخاب مناسب بین این دو سند بسیار مهم است.

نکاتی در رابطه با اساسنامه شرکت های تجاری

1. نام شرکت ذکر می شود.

2. موضوع شرکت به صورت واضح و روشن ذکر می گردد.

3. مدت زمان شرکت.

4. در صورتى‌که تأسیس شعبه مورد نظر باشد بایستی مقر اصلی شرکت و محل شعبه آن ذکر می گردد.

5. مبلغ سرمایه شرکت تعیین و موجودی نقدى و غیرنقدى آن مشخص می شود.

6. تعداد سهام بى‌نام و با نام و مبلغ اسمى آن ها و در صورتی که به وجود آوردن سهام ممتاز مورد نظر باشد تعداد، خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام بایستی تعیین و ذکر می گردد.

7. مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه تقاضا بقیه اسمى هر سهم و مدتى که تقاضا می شود  (که البته این مدت نباید از 5 سال بیشتر باشد) تعیین می شود.

8. روش انتقال سهام با نام ذکر می گردد.

9. روش و شیوه تبدیل سهام نامدار به سهام بدون نام و بالعکس قید می گردد.

10. در صورت پیش‌بینى امکان صدور اوراق قرضه شرایط و ترتیب آن ها بایستی قید می گردد.

11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت قید می گردد.

12. زمان ها و ترتیب دعوت مجامع ذکر می گردد.

13. مقررات درباره حد اندازه لازم به منظور تشکیل مجامع عمومى و ترتیب اداره آن ها ذکر می گردد.

14. تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت و نحوه تعیین جانشین براى مدیرانى که فوت نموده و یا استعفاء مى‌کنند یا به جهات قانون محجور، معزول و یا ممنوع مى‌گردند قید می گردد.

15. وظیفه ها و محدوده اختیارهای مدیران مشخص می گردد.

16. تعداد سهام تضمینى که مدیران بایستی به صندوق شرکت بپردازند قید می گردد.

17. این که شرکت شامل چند نفر بازرس خواهد بود و انتخاب و مدت مأموریت آن ها بایستی قید می گردد.

18. آغاز و پایان سال مالى شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومى سالانه تعیین و مشخص می گردد.

19. روش انحلال اختیارى شرکت و ترتیب تصفیه امور آن قید می گردد.

20. چگونگى تغییرات اجباری و احتمالی اساسنامه قید می گردد.

 موارد ذکر شده مطابق با ماده 8 لایحه اصلاحی مصوب 24/12/48 باید در اساسنامه ذکر شده باشد.

 

خلاصه مطلب

شرکتنامه یک نوع سندی معتبر است که برای شرکت ها مابین مدیران آن شرکت بسته می شود و محتویات مطالب درون شرکتنامه شامل نام،موضوع شرکت و اهداف شرکت و... می باشد که در این مقاله به آنها پرداختیم. ضمنا پس از ثبت شرکتنامه نیز باید چکیده آن به قوه قضاییه ارسال شود. همچنین پس از عقد شرکتنامه باید این مدرک در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت برسد. جهت آشنایی بیشتر با شرکتنامه و تفاوت های آن با اساسنامه ثبت شرکت مقاله را کامل مطالعه کنید.

 

1: تفاوت اصلی بین شرکتنامه و اساسنامه چیست؟

اصلی‌ترین تفاوت بین شرکتنامه و اساسنامه در ماهیت و کاربرد آن‌ها است. شرکتنامه یک قرارداد خصوصی بین شرکای یک شرکت است، در حالی که اساسنامه یک سند رسمی و قانونی است که برای ثبت و تأسیس یک شرکت حقوقی الزامی است.

2: چه اطلاعاتی در یک شرکتنامه قرار می‌گیرد؟

در یک شرکتنامه، اطلاعاتی مانند نام شرکا، تعهدات مالی شرکا، توافقات خاص شرکا، و دیگر موارد مرتبط با شرکا و شرکت درج می‌شود.

3: چه مواردی در اساسنامه یک شرکت تجاری قرار دارد؟

اساسنامه شامل اطلاعاتی مانند نام شرکت، موضوع شرکت، سرمایه شرکت، مدت زمان شرکت، سهام و امور مالی شرکت، ترتیب تشکیل مجامع عمومی، وظایف مدیران، و دیگر جزئیات حقوقی و مالی مربوط به شرکت است.

4: چگونه تغییرات در یک شرکتنامه اعمال می‌شود؟

تغییرات در یک شرکتنامه توسط توافق شرکا ممکن است ایجاد شود، اما برای تأیید این تغییرات نیاز به تصویب مراجع قانونی دارد.