سهام وثیقه، سهامی است که به منظور تضمین خسارات احتمالی که ممکن است توسط مدیران به شرکت وارد شود، استفاده می‌شود. این سهام به مدیران تخصیص داده می‌شود تا مسئولیت‌های خود را به درستی انجام دهند و از هرگونه سوء استفاده جلوگیری شود.
ویژگی های سهام وثیقه
- عدم امکان انتقال: سهام وثیقه قابل انتقال به غیر نیست و با نام است.
- شرط اساسنامه: تعداد این سهام نباید کمتر از میزان تعیین شده در اساسنامه شرکت برای حق رای باشد.
- محل نگهداری: این سهام تا زمانی که مدیر شرکت مفاصا حساب دوره تصدی خود را دریافت نکرده باشد، در صندوق شرکت یا دفاتر رسیدگی سهام نگهداری می‌شود.
- جبران خسارات : اگر مدیران شرکت باعث خسارتی به شرکت شوند، این خسارات از محل سهام وثیقه جبران می‌شود. این اقدام به منظور جلوگیری از سوء استفاده‌های احتمالی مدیران است.
شرایط و قوانین سهام وثیقه شرکت
- ضرورت وجود: وجود سهام وثیقه در شرکت‌های سهامی الزامی است.
- اشتباه رایج: برخی مدیران به اشتباه گمان می‌کنند که این سهام تشریفاتی است.
- تعداد سهام: تعداد سهام وثیقه می‌تواند یک یا بیشتر باشد.
- مدیرعامل خارج از سهامداران: مدیرعامل شرکت می‌تواند خارج از سهامداران باشد و لذا الزام قانونی برای داشتن سهام وثیقه ندارد، مگر اینکه در اساسنامه تعیین شده باشد.
- عدم کاربرد در شرکت‌های غیر سهامی: سهام وثیقه در شرکت‌های با مسئولیت محدود و سایر انواع شرکت‌ها کاربرد ندارد.
- انتقال سهام وثیقه: در صورت انتقال قهری سهام یا افزایش سهام وثیقه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده، مدیر موظف به تامین تعداد سهام وثیقه مذکور و تسلیم آن به صندوق شرکت است، در غیر این صورت مستعفی محسوب می‌شود.
- نظارت بازرسین: مسئول تخلفات مربوط به سهام وثیقه بازرسین شرکت هستند و باید هر گونه تخلف را به مجمع عمومی فوق‌العاده گزارش دهند.
بیشتر بخوانید: خرید و فروش شرکت سهامی عام
ماهیت سهام وثیقه
سهام وثیقه دارای ماهیت مستقل از عقد رهن است. این سهام برای تضمین عملکرد مدیران و جلوگیری از سوء استفاده‌های احتمالی اختصاص داده می‌شود. مدیران شرکت باید صاحب سهام وثیقه باشند، اما اگر مدیرعامل خارج از سهامداران باشد، الزام به داشتن سهام وثیقه شامل او نمی‌شود.
- اعضای هیات مدیره: تنها اعضای هیات مدیره باید سهام وثیقه داشته باشند و این الزام برای مدیرعامل که خارج از سهامداران است، وجود ندارد.
آزادی سهام وثیقه
سهام وثیقه تا زمانی که تحت وثیقه شرکت است، قابل نقل و انتقال نیست. اما پس از پایان دوره تصدی مدیر و در صورت عزل یا تصفیه حساب، مدیر می‌تواند این سهام را منتقل کند.
- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان: تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت در پایان هر دوره مالی به منزله مفاصا حساب مدیران است. پس از تصویب، مدت مدیریت منقضی شده و سهام وثیقه آزاد می‌شود.
- تصمیم مجمع عمومی: اگر مجمع عمومی تصمیم به سلب مدیریت همه یا تعدادی از مدیران بگیرد، سهام وثیقه آنان آزاد خواهد شد.
انتقال سهام قهری
انتقال سهام قهری به معنای انتقال سهام متوفی به وراث قانونی بر اساس گواهی حصر وراثت است. این فرآیند منجر به صدور گواهینامه‌های نقل و انتقال به نام وراث می‌شود.
روشهای انتقال سهام قهری
- مراجعه به شرکت‌های بورسی: وراث باید به شرکت‌های بورسی که متوفی در آن‌ها سهامدار بوده مراجعه کنند. شرکت بورسی مدارک مربوطه را بررسی و سهام را بین وراث مطابق با گواهی حصر وراثت تقسیم می‌کند. سپس اطلاعات به شرکت سرمایه‌گذاری ارسال می‌شود. پس از تایید کارشناس، نماینده وراث به شرکت بورسی مراجعه کرده و برگ سهام تفکیکی بین وراث را دریافت می‌کند.
- مراجعه به دفاتر پیشخوان دولت: وراث می‌توانند به دفاتر منتخب پیشخوان دولت مراجعه و درخواست خود را ثبت کنند. پس از بررسی کارشناس، سهام بین وراث تقسیم می‌شود.
- متوفیان از شهدا: در صورتی که متوفی از شهدا باشد، نیاز به نامه بنیاد شهید و امور ایثارگران برای تعیین نحوه تقسیم سهام بین وراث وجود دارد.
حتما بخوانید: نقل و انتقال سهام در شرکت
سهام وثیقه نماینده شخص حقوقی
مطابق ماده 110 اصلاحیه قانون تجارت، اشخاص حقوقی می‌توانند با نمایندگی اشخاص حقیقی به عضویت هیأت مدیره شرکت‌ها انتخاب شوند. در این حالت، مسئولیت‌های مدنی بر عهده شخص حقیقی عضو هیأت مدیره است. به همین دلیل، نگهداری تعداد لازم از سهام متعلق به سرمایه‌گذاری شخص حقوقی عضو هیأت مدیره به‌عنوان سهام وثیقه کافی است.
مسئولیت نماینده شخص حقوقی
نماینده شخص حقوقی در برابر اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارد. این مسئولیت شامل تمامی موارد از جمله:
- سهام وثیقه: نماینده باید سهام وثیقه را به منظور تضمین تعهدات خود نگه دارد.
- سود و زیان: نماینده در سود و زیان شرکت سهم دارد و در قبال هرگونه ضرر و زیان متحمل شده مسئول است.
- مسائل مدنی و حقوقی: نماینده مسئولیت مسائل مدنی و حقوقی مرتبط با شرکت را بر عهده دارد.
موسسه حقوقی تکسفیر، همراه شما در تمامی مراحل حقوقی و قانونی شرکت‌ها.
تکمیل و افزایش سهام وثیقه شرکت
شرایط لازم برای افزایش سهام وثیقه مدیر
مطابق شرایط زیر، مدیر موظف است تا تعداد لازم از سهام وثیقه را طی مدت یک ماه تکمیل یا تهیه نماید:
-
عدم داشتن سهام وثیقه در زمان منصوب شدن به سمت مدیریت: در صورتی که مدیر در زمان تصدی مسئولیت، تعداد سهام مورد نیاز به عنوان سهام وثیقه را نداشته باشد.
-
افزایش سهام وثیقه در اساسنامه شرکت: هرگاه میزان سهام وثیقه مورد نیاز بر اساس اساسنامه شرکت افزایش یابد.
-
انتقال قهری سهام وثیقه: در صورتی که سهام وثیقه به صورت قهری به شخص دیگری واگذار شود.
بیشتر بخوانید: خرید و فروش شرکت بازرگانی
مسئولیت عدم تکمیل سهام وثیقه
در صورتی که مدیر پس از گذشت یک ماه، مقدار مورد نیاز از سهام وثیقه را تأمین نکند، مستعفی (استعفای اجباری بدون نیاز به رای دادگاه) محسوب می‌شود. از آن پس، برگزاری جلسات هیئت مدیره بدون حضور و نظر او معتبر است.
آزادی سهام وثیقه
سهام وثیقه پس از پایان همکاری مدیر با شرکت، پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی شرکت آزاد می‌شود.
زمان آزادی سهام وثیقه در صورت عزل یا استعفا
در صورت عزل یا استعفا از مدیریت، سهام وثیقه او تا پایان تصویب ترازنامه و بررسی حساب سود و زیان، در صندوق شرکت باقی می‌ماند و پس از آن آزاد خواهد شد.
جمع‌بندی
سهام وثیقه در شرکت‌ها برای تضمین عملکرد صحیح مدیران و جلوگیری از سوء استفاده‌های آن‌ها تخصیص داده می‌شود. این سهام غیرقابل انتقال و با نام هستند و تا زمانی که مدیر تحت وثیقه شرکت است، در صندوق شرکت نگهداری می‌شوند. در صورت خسارت به شرکت ناشی از عملکرد مدیران، جبران آن از محل سهام وثیقه انجام می‌شود.
سوالات متداول
-
چه ویژگی‌هایی برای سهام وثیقه در نظر گرفته می‌شود؟
-
سهام وثیقه غیرقابل انتقال و با نام هستند. این سهام باید تعداد لازم در اساسنامه شرکت تعیین شده را برای حق رای داشته باشند.
-
-
در چه زمانی سهام وثیقه آزاد می‌شوند؟
-
سهام وثیقه پس از پایان دوره تصدی مدیر و تأیید ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی شرکت، آزاد می‌شوند.
-
-
چه شرایطی برای افزایش سهام وثیقه مدیر وجود دارد؟
-
افزایش سهام وثیقه لازم است اگر مدیر در زمان تصدی مسئولیت، تعداد سهام مورد نیاز را نداشته باشد یا اگر افزایش سهام وثیقه در اساسنامه شرکت تصمیم گرفته شده باشد.
-
-
چه تدابیری برای مسئولیت عدم تکمیل سهام وثیقه تدابیر گرفته شده است؟
-
در صورت عدم تأمین مدیر مورد نیاز از سهام وثیقه تا پایان مهلت یک ماه، او مستعفی (استعفای اجباری بدون نیاز به رای دادگاه) محسوب می‌شود و جلسات هیئت مدیره بدون حضور و نظر او معتبر خواهند بود.
-