سهام وثیقه شرکت یکی از ابزارهای قانونی و مهم در نظام حقوقی شرکت هاست که نقش مهمی در تضمین مسئولیت پذیری مدیران ایفا می کند. طبق قانون تجارت زمانی که فردی به عنوان مدیر در یک شرکت منصوب می شود، موظف است بخشی از سهام خود را به عنوان وثیقه در اختیار شرکت قرار دهد. این اقدام با هدف حفظ منافع شرکت و سهام داران در برابر خسارات احتمالی ناشی از سوء مدیریت انجام می گیرد.
سهام وثیقه به شرکت این امکان را می دهد که در صورت بروز تخلف یا وارد شدن ضرر مالی از جانب مدیر، بتواند بخشی از زیان را از محل این سهام جبران کند. این موضوع نه تنها پشتوانه ای برای رفتار مسئولانه مدیران فراهم می کند، بلکه از نگاه حقوقی نوعی ضمانت اجرایی برای رعایت قوانین و مقررات داخلی شرکت ها محسوب می شود. در ادامه این مطلب از تکسفیر به بررسی دقیق تر مفهوم سهام وثیقه، الزامات قانونی آن و نکات مهم مرتبط با این موضوع خواهیم پرداخت.
سهام وثیقه شرکت چیست؟
سهام وثیقه شرکت، سهامی است که به منظور تضمین خسارات احتمالی که ممکن است توسط مدیران به شرکت وارد شود، استفاده می‌شود. این سهام به مدیران تخصیص داده می‌شود تا مسئولیت‌های خود را به درستی انجام دهند و از هرگونه سوء استفاده جلوگیری شود.
سهام وثیقه شرکت نوعی تضمین مالی است که قانون برای مدیران شرکت ها در نظر گرفته تا در صورت وارد آمدن خسارت به شرکت از جانب آنان، امکان جبران ضرر از محل این سهام فراهم شود. به عبارت دیگر مدیران شرکت موظف اند هنگام تصدی این سمت، بخشی از سهام خود را به عنوان ضمانت عملکردشان به شرکت بسپارند.
بر اساس قانون اصلاح شده تجارت، این سهام باید به صندوق شرکت منتقل شود و تا زمانی که شخص در سمت مدیریت حضور دارد تحت مالکیت شرکت باقی بماند. هدف اصلی از این الزام، جلوگیری از اقدامات غیرمسئولانه و ایجاد انگیزه برای حفظ منافع شرکت است. شرکت می تواند در صورت وارد آمدن زیان ناشی از تصمیمات یا اقدامات نادرست مدیر، خسارات وارده را از محل فروش این سهام وثیقه جبران کند.
نکته قابل توجه این است که سهام وثیقه شرکت باید با نام باشد و امکان انتقال آن به فرد یا نهاد دیگری وجود ندارد. این ویژگی از انتقال سهام به قصد فرار از مسئولیت جلوگیری می کند. همچنین تعداد سهام وثیقه در اساسنامه شرکت مشخص می شود، اما طبق قانون این تعداد نباید کمتر از حداقل سهم موردنیاز برای شرکت در رای گیری مجامع عمومی باشد. برای مثال اگر برای رأی دادن در مجمع عمومی حداقل ۲۰ سهم لازم است، سهام وثیقه مدیر هم نباید کمتر از همین میزان باشد.
ویژگی های سهام وثیقه
- عدم امکان انتقال: سهام وثیقه شرکت قابل انتقال به غیر نیست و با نام است.
- شرط اساسنامه: تعداد این سهام نباید کمتر از میزان تعیین شده در اساسنامه شرکت برای حق رای باشد.
- محل نگهداری: این سهام تا زمانی که مدیر شرکت مفاصا حساب دوره تصدی خود را دریافت نکرده باشد، در صندوق شرکت یا دفاتر رسیدگی سهام نگهداری می‌شود.
- جبران خسارات : اگر مدیران شرکت باعث خسارتی به شرکت شوند، این خسارات از محل سهام وثیقه جبران می‌شود. این اقدام به منظور جلوگیری از سوء استفاده‌های احتمالی مدیران است.
شرایط و قوانین سهام وثیقه شرکت
- ضرورت وجود: وجود سهام وثیقه در شرکت‌های سهامی الزامی است.
- اشتباه رایج: برخی مدیران به اشتباه گمان می‌کنند که این سهام تشریفاتی است.
- تعداد سهام: تعداد سهام وثیقه می‌تواند یک یا بیشتر باشد.
- مدیرعامل خارج از سهامداران: مدیرعامل شرکت می‌تواند خارج از سهامداران باشد و لذا الزام قانونی برای داشتن سهام وثیقه ندارد، مگر اینکه در اساسنامه تعیین شده باشد.
- عدم کاربرد در شرکت‌های غیر سهامی: سهام وثیقه در شرکت‌های با مسئولیت محدود و سایر انواع شرکت‌ها کاربرد ندارد.
- انتقال سهام وثیقه شرکت: در صورت انتقال قهری سهام یا افزایش سهام وثیقه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده، مدیر موظف به تامین تعداد سهام وثیقه مذکور و تسلیم آن به صندوق شرکت است، در غیر این صورت مستعفی محسوب می‌شود.
- نظارت بازرسین: مسئول تخلفات مربوط به سهام وثیقه بازرسین شرکت هستند و باید هر گونه تخلف را به مجمع عمومی فوق‌العاده گزارش دهند.
بیشتر بخوانید: خرید و فروش شرکت سهامی عام
ماهیت سهام وثیقه شرکت
سهام وثیقه شرکت دارای ماهیت مستقل از عقد رهن است. این سهام برای تضمین عملکرد مدیران و جلوگیری از سوء استفاده‌های احتمالی اختصاص داده می‌شود. مدیران شرکت باید صاحب سهام وثیقه باشند، اما اگر مدیرعامل خارج از سهامداران باشد، الزام به داشتن سهام وثیقه شامل او نمی‌شود.
- اعضای هیات مدیره: تنها اعضای هیات مدیره باید سهام وثیقه داشته باشند و این الزام برای مدیرعامل که خارج از سهامداران است، وجود ندارد.
آزادی سهام وثیقه
سهام وثیقه شرکت تا زمانی که تحت وثیقه شرکت است، قابل نقل و انتقال نیست. اما پس از پایان دوره تصدی مدیر و در صورت عزل یا تصفیه حساب، مدیر می‌تواند این سهام را منتقل کند.
- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان: تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت در پایان هر دوره مالی به منزله مفاصا حساب مدیران است. پس از تصویب، مدت مدیریت منقضی شده و سهام وثیقه آزاد می‌شود.
- تصمیم مجمع عمومی: اگر مجمع عمومی تصمیم به سلب مدیریت همه یا تعدادی از مدیران بگیرد، سهام وثیقه آنان آزاد خواهد شد.
انتقال سهام قهری
انتقال سهام قهری به معنای انتقال سهام متوفی به وراث قانونی بر اساس گواهی حصر وراثت است. این فرآیند منجر به صدور گواهینامه‌های نقل و انتقال به نام وراث می‌شود.
روش‌های انتقال سهام قهری
- مراجعه به شرکت‌های بورسی: وراث باید به شرکت‌های بورسی که متوفی در آن‌ها سهامدار بوده مراجعه کنند. شرکت بورسی مدارک مربوطه را بررسی و سهام را بین وراث مطابق با گواهی حصر وراثت تقسیم می‌کند. سپس اطلاعات به شرکت سرمایه‌گذاری ارسال می‌شود. پس از تایید کارشناس، نماینده وراث به شرکت بورسی مراجعه کرده و برگ سهام تفکیکی بین وراث را دریافت می‌کند.
- مراجعه به دفاتر پیشخوان دولت: وراث می‌توانند به دفاتر منتخب پیشخوان دولت مراجعه و درخواست خود را ثبت کنند. پس از بررسی کارشناس، سهام بین وراث تقسیم می‌شود.
- متوفیان از شهدا: در صورتی که متوفی از شهدا باشد، نیاز به نامه بنیاد شهید و امور ایثارگران برای تعیین نحوه تقسیم سهام بین وراث وجود دارد.
حتما بخوانید: نقل و انتقال سهام در شرکت
آزادی سهام وثیقه
سهام وثیقه نماینده شخص حقوقی
مطابق ماده 110 اصلاحیه قانون تجارت، اشخاص حقوقی می‌توانند با نمایندگی اشخاص حقیقی به عضویت هیأت مدیره شرکت‌ها انتخاب شوند. در این حالت، مسئولیت‌های مدنی بر عهده شخص حقیقی عضو هیأت مدیره است. به همین دلیل، نگهداری تعداد لازم از سهام متعلق به سرمایه‌گذاری شخص حقوقی عضو هیأت مدیره به‌عنوان سهام وثیقه کافی است.
مسئولیت نماینده شخص حقوقی
نماینده شخص حقوقی در برابر اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارد. این مسئولیت شامل تمامی موارد از جمله:
- سهام وثیقه: نماینده باید سهام وثیقه را به منظور تضمین تعهدات خود نگه دارد.
- سود و زیان: نماینده در سود و زیان شرکت سهم دارد و در قبال هرگونه ضرر و زیان متحمل شده مسئول است.
- مسائل مدنی و حقوقی: نماینده مسئولیت مسائل مدنی و حقوقی مرتبط با شرکت را بر عهده دارد.
موسسه حقوقی تکسفیر، همراه شما در تمامی مراحل حقوقی و قانونی شرکت‌ها.
تکمیل و افزایش سهام وثیقه شرکت
شرایط لازم برای افزایش سهام وثیقه مدیر
مطابق شرایط زیر، مدیر موظف است تا تعداد لازم از سهام وثیقه شرکت را طی مدت یک ماه تکمیل یا تهیه نماید:
- عدم داشتن سهام وثیقه در زمان منصوب شدن به سمت مدیریت: در صورتی که مدیر در زمان تصدی مسئولیت، تعداد سهام مورد نیاز به عنوان سهام وثیقه را نداشته باشد.
- افزایش سهام وثیقه در اساسنامه شرکت: هرگاه میزان سهام وثیقه مورد نیاز بر اساس اساسنامه شرکت افزایش یابد.
- انتقال قهری سهام وثیقه: در صورتی که سهام وثیقه به صورت قهری به شخص دیگری واگذار شود.
بیشتر بخوانید: خرید و فروش شرکت بازرگانی
مسئولیت عدم تکمیل سهام وثیقه
در صورتی که مدیر پس از گذشت یک ماه، مقدار مورد نیاز از سهام وثیقه را تأمین نکند، مستعفی (استعفای اجباری بدون نیاز به رای دادگاه) محسوب می‌شود. از آن پس، برگزاری جلسات هیئت مدیره بدون حضور و نظر او معتبر است.
آزادی سهام وثیقه
آزادی سهام وثیقه
سهام وثیقه شرکت پس از پایان همکاری مدیر با شرکت، پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی شرکت آزاد می‌شود.
زمان آزادی سهام وثیقه در صورت عزل یا استعفا
در صورت عزل یا استعفا از مدیریت، سهام وثیقه او تا پایان تصویب ترازنامه و بررسی حساب سود و زیان، در صندوق شرکت باقی می‌ماند و پس از آن آزاد خواهد شد.
جمع‌بندی
سهام وثیقه در شرکت‌ها برای تضمین عملکرد صحیح مدیران و جلوگیری از سوء استفاده‌های آن‌ها تخصیص داده می‌شود. این سهام غیرقابل انتقال و با نام هستند و تا زمانی که مدیر تحت وثیقه شرکت است، در صندوق شرکت نگهداری می‌شوند. در صورت خسارت به شرکت ناشی از عملکرد مدیران، جبران آن از محل سهام وثیقه انجام می‌شود.
سوالات متداول