یکی از اصلی ترین ارکان یک شرکت، رکن اجرایی و اداره کننده آن می باشد. شناخت بهتر از عملکرد و نحوه انتخاب اعضا برای این پست برای پیش برد اهداف شرکت بسیار مفید خواهد بود. در شرکت های تجاری رکن اجرایی هیئت مدیره می باشد. در این مقاله به نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره پرداخته شده است.
نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت
1. فرآیند انتخاب:
- فرآیند انتخاب اعضای هیئت مدیره به صورت دموکراتیک و طبق قوانین مربوطه صورت می‌گیرد.
- اعضای هیئت مدیره توسط سهامداران شرکت در مجمع عمومی انتخاب می‌شوند.
2. صلاحیت انتخاب:
- اعضای هیئت مدیره باید شرایط قانونی را برآورده کنند، از جمله عدم داشتن ممنوعیت‌های قانونی مشخص شده در قوانین مربوطه.
3. مدت اعتبار سمت:
- مدت اعتبار سمت اعضای هیئت مدیره تا دو سال تعیین می‌شود، با امکان تمدید برای دوره‌های بعدی.
- هیئت مدیره قابلیت عزل دارد و مجمع عمومی می‌تواند آنها را عزل کند.
4. تعداد اعضای هیئت مدیره:
- تعداد حداقل اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی عام باید حداقل پنج نفر باشد، با امکان تعیین تعداد بیشتر توسط اساسنامه.
- در شرکت‌های سهامی عام پذیرفته شده در بورس، حداقل تعداد مدیران بین پنج تا نه نفر است.
حتما بخوانید: ثبت شرکت سهامی عام
5. اشخاص حقوقی:
- اشخاص حقوقی میتوانند به عنوان اعضای هیئت مدیره انتخاب شوند، با واگذاری نمایندگی به شخص حقیقی.
- اشخاص حقوقی مشمول همان مسئولیت‌ها و تعهدات مدیریتی هستند و میتوانند نماینده خود را عزل کنند.
6. سهام اعضای هیئت مدیره:
- اعضای هیئت مدیره باید مقدار سهام مشخصی را در اختیار داشته باشند، که نباید کمتر از مقدار سهام جهت دادن رای ضروری باشد.
- سهام اعضای هیئت مدیره غیر قابل انتقال است و تا زمان دریافت حقوق خود در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی می‌ماند.
بیشتر بخوانید: اختیارات هیئت مدیره شرکت
انواع اختیارات مدیرعامل
تفویض اختیارات به مدیرعامل:
- اختیارات مدیرعامل توسط هیئت مدیره به او تفویض می‌شود.
- مدیرعامل می‌تواند به صورت منفرد یا مشترکا با رئیس هیئت مدیره یا یکی از اعضا فعالیت کند.
استعلام اعضای هیئت مدیره:
- تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی عام حداکثر پنج نفر است.
- پیشینه اعضا برای عضویت در هیئت مدیره مورد بررسی قرار می‌گیرد، از طریق استعلام از مراجع قانونی.
محدودیت‌ها در انتخاب:
- افرادی که به دلایلی مانند ورشکستگی یا ارتکاب جنایت مشمول محدودیت‌های انتخاب نمی‌شوند.
جایگزینی اعضا:
- در صورت فوت، استعفا یا عزل اعضا، اعضای علی‌البدل جایگزین می‌شوند.
- در صورت عدم تعیین عضو علی‌البدل، مجمع عمومی برای تکمیل اعضا تشکیل می‌شود.
اطلاع رسانی و ثبت انتخابات:
- انتخابات مدیرعامل در صورتجلسه هیئت مدیره ثبت شده و در روزنامه رسمی اعلام می‌شود.
- اطلاعات مربوط به مدیرعامل، حدود اختیارات و وضعیت حق امضاء نیز در اداره ثبت شرکت ثبت می‌شود.
روش استعلام از روزنامه رسمی:
- استعلام از روزنامه رسمی با هدف اطلاع‌رسانی و کسب اطلاعات دقیق و کامل از افراد و شرکت‌ها انجام می‌شود.
- این اطلاعات در روزنامه‌های کثیرالانتشار منتشر می‌شوند و مسئولیت انتشار اطلاعات دقیق و کامل بر عهده افراد معنی‌دار است.
تشکیل مجمع عمومی:
- در صورت نیاز به تکمیل اعضا، تشکیل مجمع عمومی برای این امر ضروری است.
- مجمع عمومی جهت تصدی محل‌های خالی هیئت مدیره تشکیل می‌شود.
مسئولیت قانونی:
- رعایت قوانین و مقررات در انتخاب اعضای هیئت مدیره و اطلاع‌رسانی می‌بایستی حتمیت داشته باشد.
- هر گونه نقض قوانین می‌تواند منجر به تصمیمات دادگاه و حکم قطعی گردد.
وظایف هیئت مدیره شرکت
- بررسی و پایش عملکرد مدیرعامل و ارزیابی بودجه‌های پیشنهادی به همراه اعمال اصلاحات مورد نیاز.
- بررسی گزارش‌ها و شکایت‌ها از بازرسان قانونی و سهامداران به منظور پایش قانونی و ایجاد محیط کاری مناسب.
وظایف عملکردی:
- مشارکت فعال در انتخاب مدیرعامل و مدیران ارشد.
- تهیه چشم‌انداز و برنامه راهبردی، جانشین پروری و ایجاد سیستمی موثر برای تعاملات داخلی.
- تهیه صورت‌های مالی و مدیریت بحران‌ها به همراه دعوت مجامع عمومی.
تأکید بر اصلاحات:
- پایش رعایت اساسنامه شرکت و شناسایی نقاط ضعف جهت اصلاحات لازم با توجه به صلاحیت‌های هیئت مدیره یا مجمع عمومی.
انتخاب و ارزیابی:
- مسئولیت انتخاب و ارزیابی مدیران ارشد و میانی شرکت را به عهده دارند.
روش‌های ارزیابی:
- ارزیابی عملکرد مدیرعامل و بودجه‌ها، پایداری موقعیت شرکت در بازار و حل تعارضات و دعاوی.
مشارکت در مدیریت بحران‌ها:
- مشارکت فعال در مدیریت بحران‌ها و ایجاد راه‌حل‌هایی برای چالش‌های مدیریتی، مالی و سازمانی.
تدوین و اجرای برنامه‌ها:
- تدوین و اجرای برنامه‌های راهبردی، جانشین پروری و تقویت سیستم‌های داخلی برای جذب و حفظ منابع انسانی.
تشکیل مجامع عمومی:
- دعوت و اداره مجامع عمومی جهت بررسی مسائل اساسی و اتخاذ تصمیمات لازم.
ارزیابی پیشینه:
- ارزیابی پیشینه اعضا به منظور اطمینان از شایستگی و تطابق با استانداردهای قانونی و شرکتی.
تعهد به اصول شفافیت:
- رعایت اصول شفافیت در انتخابات و پایش عملکرد به منظور تقویت روابط داخلی و خارجی شرکت.
بیشتر بخوانید:وظایف بازرس در ثبت شرکت چیست؟
اعضای هیئت مدیره شرکت های مسئولیت محدود
به موجب ماده 104 قانون تجارت که به انتخاب اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود پرداخته است، این دسته از شرکت ها را یک یا چند مدیر که میتوانند موظف و یا غیر موظف باشند و می توانند از بین شرکا و یا از افراد دیگر انتخاب شوند اداره می کنند. مدت وظیفه آنان می تواند محدود و یا نا محدود باشد. لازم به ذکر است که مدیران شرکت اختیار کامل برای اداره و نمایندگی شرکت را دارند، به شرط اینکه در اساسنامه شرکت به غیر از این ذکر نشده باشد( ماده 105). در شرایطی که شرکا و مدیران به استناد قراردادی کتبی اختیارات مدیران را محدود کنند ولی این قرارداد را ضمن رعایت تشریفات قانونی به استحضار عموم نرسانند، قرارداد مذکور قابل استناد نمی باشد.
در ماده 106 قانون تجارت بیان شده است که تصمیمات شرکت با مسئولیت محدود به اکثریت حداقل نیمی از سرمایه قابل اتخاذ می باشد. در صورتی که مرتبه اول این امر حاصل نشد می بایست کلیه شرکا مجددا دعوت شده و تصمیمات با اکثریت تعداد شرکا گرفته می شود، حتی اگر اکثریت دارای نیمی از سرمایه نباشند. در ضمن دراساسنامه شرکت می تواند مفاد برخلاف این مقررات باشد.
انتخاب اعضای هیئت مدیره نیز جزو تصمیماتی می باشد که در مجامع عمومی به شکل عادی و یا فوق العاده گرفته می شود، بنابراین اکثریت نیمی از سرمایه و در طی جلسات بعد در شرایط به نتیجه نرسیدن جلسه اول، با استفاده از اکثریت عددی مبادرت به انتخاب مدیران می شود.
نحوه انتخاب اعضا هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
در بند 3 ماده 74 لایحه اصلاحی آمده است که در شرکت های سهامی خاص اولین مدیران و بازرسان شرکت توسط مجمع موسسین انتخاب می شوند. این مجمع با حضور یافتن تعدادی از پذیره نویسانی که دست کم نیمی از سرمایه شرکت را تعهد کرده اند تشکیل می شود.
پس از اتمام دوران ماموریت نخستین مدیران انتخاب شده، اعضای هیئت مدیره برای دوره های بعدی در مجمع عمومی عادی و یا فوق العاده برگزیده می شوند.
در تصمیماتی که در مجامع عمومی عادی گرفته می شود، تصمیمات با اکثریت نیم به اضافه یک رای حاضر در جلسه رسمی دارای اعتبار می باشد. ولی در ماده 88 قانون تجارت اشاره شده که در خصوص انتخاب مدیران و بازرسان اکثریت نسبی الزامی می باشد.
اما در خصوص نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی خاص، برخلاف شرکت با مسئولیت محدود، اگر مفادی که در اساسنامه آمده خلاف قوانین مذکور باشد لازم الاجرا نیست و اساسنامه نمی تواند نحوه تصمیم گیری را تغییر دهد. دلیل این نحوه انتخاب نیز بالابردن قدرت رای برای سهامداران خرد در انتخاب مدیران شرکت سهامی می باشد.
جهت مشاوره و راهنمایی جهت پیش برد اهداف شرکت خود می توانید با موسسه ثبتی و حقوقی تکسفیر تماس بگیرید.
سوالات متداول
چگونه اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی عمومی انتخاب می‌شوند؟
اعضای هیئت مدیره توسط سهامداران در مجمع عمومی انتخاب می‌شوند، و این انتخابات طبق قوانین مربوطه و به صورت دموکراتیک صورت می‌پذیرد.
چه مدتی مدت اعتبار سمت اعضای هیئت مدیره معمولاً است؟
مدت اعتبار سمت اعضای هیئت مدیره تا دو سال تعیین می‌شود، با امکان تمدید برای دوره‌های بعدی، و همچنین هیئت مدیره قابلیت عزل دارد و مجمع عمومی می‌تواند آنها را عزل کند.
چه اقداماتی برای جلب شرکا و تکمیل اعضای هیئت مدیره در صورت نیاز انجام می‌شود؟
در صورت نیاز به تکمیل اعضای هیئت مدیره، مجمع عمومی برگزار می‌شود تا اعضا را تکمیل کند و تصمیمات لازم اتخاذ شود.