هیئت مدیره شرکت ها وظایفی را به عهده دارند و اختیار کلی اداره شرکت را به عهده دارند . هیئت مدیره شرکت ها نمی تواند در صلاحیت مجامع عمومی و یا صلاحیت مدیرعامل دخالت کند . لازم به ذکر است که اختیارات هیئت مدیره در شرکت ها به دو دسته تقسیم می شود ، اعم از : اختیارات خاص هیئت مدیره و اختیارات عام هیئت مدیره که این دو را در ادامه شرح می دهیم .
در این مقاله از موسسه حقوقی تکسفیر، می‌خواهیم محدوده اختیارات هیئت مدیره در شرکت‌های تجاری و سهامی را بررسی کنیم. اگر شما هم شرکت سهامی را ثبت کرده‌اید یا عضو هیئت مدیره یک شرکت سهامی هستید، این مقاله برای شما بسیار مفید است.
محدوده اختیارات هیئت مدیره
هیئت مدیره دارای اختیارات گسترده‌ای برای اداره و مدیریت شرکت و بررسی امور روزمره آن است، از جمله خرید و فروش، اجاره ملک، استخدام، طرح دعوا، دفاع از حقوق شرکت و سایر مسائل مربوط به شرکت.
اصولاً، هیئت مدیره دارای اختیاراتی است، به جز آنچه در اختیار مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده است، مگر در موارد خاصی که مجمع به صراحت بر عهده گیری آنها را موکول کرده باشد.
اختیارات هیئت مدیره در شرکت سهامی
هیئت مدیره شرکت سهامی از چند مدیر تشکیل می‌شود که مسئولیت اداره شرکت را بر عهده دارند. مدیر عامل به عنوان نماینده شرکت معین می‌شود.
پس از ثبت شرکت و تشکیل آن، و پس از تعیین شرکا و سهامداران، اعضای هیئت مدیره نیز باید مشخص شوند و مدیر عامل نیز باید تعیین شود.
در صورت داشتن سوالی درباره ثبت شرکت در کرج یا مناطق دیگر کشور، می‌توانید از متخصصان ما کمک بگیرید. همچنین، ما می‌توانیم شما را در مسائلی مانند ثبت برند در کرج و یا خرید و فروش شرکت را راهنمایی کنیم.
شرایط و اختیارات هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی
تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی خاص باید حداقل سه نفر و در شرکت‌های سهامی عام حداقل پنج نفر باشد. در قوانین، حداکثر تعداد مدیران مشخص نشده است.
اعضای هیئت مدیره توسط مجمع عمومی موسس یا عادی انتخاب می‌شوند. به جز مدیران اصلی، مجمع عمومی می‌تواند مدیران جایگزین را نیز تعیین کند تا در صورت استعفا یا سلب شرایط مدیریت یک یا چند مدیر، جایگزین آنها شوند.
مدیران شرکت باید دارای سهام باشند. آنها می‌توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند. اگر شخص حقوقی عضو هیئت مدیره باشد، باید یک نماینده دائمی برای انجام مسئولیت‌های مدیریتی معرفی کند.
مدیران نباید دارای ممنوعیت‌های ذکر شده در ماده ۱۱۱ لایحه قانونی باشند، مانند محکومیت به جرم سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری و غیره. در صورت انتخاب مدیری با این شرایط، هر ذینفع می‌تواند از دادگاه درخواست عزل مدیر را داشته باشد.
حتما بخوانید: ثبت شرکت سهامی خاص
اختیارات هیئت مدیره
۱. ممنوعیت‌های قانونی: برای مثال، نظارت بر صلاحیت بازرس.
۲. صلاحیت‌های خاص مجامع عمومی: برای مثال، تصویب کاهش سرمایه توسط مجمع عمومی فوق‌العاده.
۳. رعایت موضوع فعالیت شرکت: به عنوان مثال، اگر شرکت در حوزه مواد لبنی فعالیت دارد، دیگر نمی‌تواند در زمینه خرید و فروش اتومبیل اقدام کند.
سوالی که مطرح است این است: در صورت خروج یک عضو از هیئت مدیره از موضوع شرکت، اما شرکت در برابر ثالث تعهدی دارد، مانند تسلیم اموال فروخته شده به ثالث، آیا ثالث می‌تواند از شرکت درخواست اجرای تعهد نکند؟ خیر. زیرا هدف از این اقدام حمایت از شرکت در برابر ثالث است و در صورت اجرای تعهد توسط شرکت، ثالث حق استناد به خروج از موضوع شرکت را ندارد.
اختیارات خاص هیئت مدیره
هیئت مدیره مسئول دعوت از مجامع عمومی و تعیین دستور جلسه است. همچنین، این هیئت مسئولیت تنظیم حساب‌های سالیانه شرکت را بر عهده دارد و درباره عملکرد شرکت به مجامع عمومی گزارش می‌دهد. گزارش باید به گونه‌ای باشد که اطلاعات دقیقی از وضعیت حساب‌ها و عملکرد شرکت در سال مالی اخیر ارائه شود تا صاحبان سهام از وضعیت شرکت مطلع شوند.
وظیفه دیگر هیئت مدیره انتخاب رئیس، نائب رئیس و مدیر عامل و تعیین حق الزحمه آنها است. در صورت بستن قراردادی با یکی از مدیران یا مدیر عامل، ابتدا هیئت مدیره باید آن را تصویب کند و سپس گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ارائه دهد.
هیئت مدیره وظیفه دارد تا از مجامع عمومی دعوت به عمل آورد و دستور جلسه آنها را تعیین کند . همچنین از وظایف خاص هیئت مدیره این است که حساب های سالانه شرکت را تنظیم کند و در رابطه با عملکرد شرکت به مجامع عمومی گزارش دهد .
هیئت مدیره باید این گزارش ها را به گونه ای تنظیم کند که به صورت تابلوی دقیقی از وضعیت حساب ها و عملکرد های شرکت در یک سال مالی گذشته باشد ، به صورتی که اشخاص صاحب سهام از وضعیت شرکت به صورت شفاف آگاهی پیدا کنند .
از دیگر اختیارات خاص هیئت مدیره بر اساس ماده 119 لایحه قانونی این است که رئیس هیئت مدیره و نایب رئیس و همچنین مدیر عامل شرکت را انتخاب کند و حق الزحمه او را تعیین نماید .
در صورتی که قراردادی بین مدیران و مدیران عامل و شرکت بسته شود ، هیئت مدیره مورد نظر باید آن را تصویب نماید و گزارش آن را نیز به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد .
حتما بخوانید: نحوه انتخاب هیئت مدیره و مدیر عامل در ثبت شرکت
اختیارات عام هیئت مدیره
طبق ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی، مدیران اختیاراتشان باید در چارچوب موضوع فعالیت شرکت باشد و از کلیه اختیارات لازم برای اداره شرکت برخوردارند. تنظیم محدودیت‌ها در اختیارات مدیران تنها از نظر روابط مدیران و دارندگان سهام معتبر است. در مقابل، در معاملات با اشخاص ثالث، اختیارات غیرمعتبر است.
ماده ۱۱۸ لایحه قانونی فقط به اعضای هیئت مدیره صدق می‌کند و مدیر عامل اختیارات نامحدودی ندارد مگر اینکه هیئت مدیره به او این اختیارات را بدهد. هیئت مدیره تنها می‌تواند در امور شرکت تصمیم‌گیری کند اما نمی‌تواند نمایندگی شرکت را، که مخصوص مدیر عامل است، قبول کند.
هیئت مدیره نمی‌تواند در اموری که به ارگان‌های دیگر مربوط است دخالت نماید، مثل افزایش یا کاهش سرمایه و یا تغییر اساسنامه، زیرا این امور در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد.
بر اساس ماده 118 لایحه قانونی که در سال 1347 به تصویب رسیده است مدیران شرکت از کلیه اختیارات برای اداره شرکت برخوردار هستند ، اما در صورتی که این اختیارات در چارچوب موضوع فعالیت شرکت باشد . محدود بودن اختیارات مدیران بر اساس تصمیم مجامع عمومی فقط در رابطه با ارتباط بین مدیران و اشخاص صاحب سهام معتبر می باشد و در رابطه با اشخاص ثالث باطل می باشد و بر اساس ماده 118 این امر فقط در خصوص هیئت مدیره صادق می باشد . همچنین لازم به ذکر است که این امر تنها در صورتی به مدیرعامل ربط پیدا می کند که هیئت مدیره این اختیارات را به آن شخص بدهد . معاملاتی که خارج از موضوع شرکت باشد ، هم در رابطه با خود شرکت باطل است و هم نسبت به اشخاص ثالث زیرا بر اساس ماده 118 این امر جنبه نظم عمومی دارد و بر اساس ماده 975 قانون مدنی باطل می باشد .
بر اساس ماده 118 اشخاص ثالثی که در انجام معامله با شرکت حسن نیت داشته باشند ، می توانند خروج مدیران از اختیاراتشان را بر اساس اساسنامه و یا مجمع عمومی موجب باطل بودن معامله با شرکت ندانند .
همچنین بر اساس ماده 125 ، هیئت مدیره فقط می تواند در رابطه با امور شرکت تصمیم گیری کند اما این اجازه را ندارد که نمایندگی شرکت مورد نظر را که خاص مدیر عامل می باشد به عهده بگیرد . لازم به ذکر است که تمامی شروطی که بر خلاف اساسنامه شرکت باشند ، باطل تلقی می گردند.
جمع بندی
اختیارات هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی به طور گسترده‌ای تعیین شده است. هیئت مدیره مسئولیت اداره شرکت را دارد و مدیر عامل به عنوان نماینده شرکت منصوب می‌شود. تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی خاص حداقل سه نفر و در شرکت‌های سهامی عام حداقل پنج نفر است. اعضای هیئت مدیره باید دارای سهام باشند و نباید دارای ممنوعیت‌های قانونی باشند. هیئت مدیره مسئولیت دعوت از مجامع عمومی، تنظیم حساب‌های سالانه و گزارش‌دهی به سهامداران را دارد. اختیارات هیئت مدیره باید در چارچوب موضوع فعالیت شرکت باشد و تصمیم‌گیری در امور خاص مانند افزایش سرمایه به مجمع عمومی فوق‌العاده مربوط می‌شود. هیئت مدیره نمی‌تواند نمایندگی شرکت را به عهده بگیرد مگر با تصویب مجمع.
سوالات متداول
1. چه تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی خاص و عام لازم است؟
- در شرکت‌های سهامی خاص حداقل سه نفر و در شرکت‌های سهامی عام حداقل پنج نفر به عنوان اعضای هیئت مدیره نیاز است.
2. آیا هیئت مدیره می‌تواند در امور خارج از موضوع فعالیت شرکت تصمیم‌گیری کند؟
- خیر، هیئت مدیره تنها می‌تواند در چارچوب موضوع فعالیت شرکت تصمیم‌گیری کند و هرگونه معامله خارج از این موضوع باطل است.
3. آیا هیئت مدیره می‌تواند نمایندگی شرکت را به عهده بگیرد؟
- هیئت مدیره نمی‌تواند نمایندگی شرکت را به عهده بگیرد. این وظیفه به مدیر عامل اختصاص دارد مگر اینکه هیئت مدیره اختیارات خاصی را به او واگذار کند.