اختیارات هیئت مدیره در شرکت

هیئت مدیره شرکت ها وظایفی را به عهده دارند و اختیار کلی اداره شرکت را به عهده دارند . هیئت مدیره شرکت ها نمی تواند در صلاحیت مجامع عمومی و یا صلاحیت مدیرعامل دخالت کند . لازم به ذکر است که اختیارات هیئت مدیره در شرکت ها به دو دسته تقسیم می شود ، اعم از : اختیارات خاص هیئت مدیره و اختیارات عام هیئت مدیره که این دو را در ادامه شرح می دهیم .

1-   اختیارات خاص هیئت مدیره :

هیئت مدیره وظیفه دارد تا از مجامع عمومی دعوت به عمل آورد و دستور جلسه آنها را تعیین کند . همچنین از وظایف خاص هیئت مدیره این است که حساب های سالانه شرکت را تنظیم کند و در رابطه با عملکرد شرکت به مجامع عمومی گزارش دهد .

هیئت مدیره باید این گزارش ها را به گونه ای تنظیم کند که به صورت تابلوی دقیقی از وضعیت حساب ها و عملکرد های شرکت در یک سال مالی گذشته باشد ، به صورتی که اشخاص صاحب سهام از وضعیت شرکت به صورت شفاف آگاهی پیدا کنند .

از دیگر اختیارات خاص هیئت مدیره بر اساس ماده 119 لایحه قانونی این است که رئیس هیئت مدیره و نایب رئیس و همچنین مدیر عامل شرکت را انتخاب کند و حق الزحمه او را تعیین نماید .

در صورتی که قراردادی بین مدیران و مدیران عامل و شرکت بسته شود ، هیئت مدیره مورد نظر باید آن را تصویب نماید و گزارش آن را نیز به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد .

2-   اختیارات عام هیئت مدیره :

بر اساس ماده 118 لایحه قانونی که در سال 1347 به تصویب رسیده است مدیران شرکت از کلیه اختیارات برای اداره شرکت برخوردار هستند ، اما در صورتی که این اختیارات در چارچوب موضوع فعالیت شرکت باشد . محدود بودن اختیارات مدیران بر اساس تصمیم مجامع عمومی فقط در رابطه با ارتباط بین مدیران و اشخاص صاحب سهام معتبر می باشد و در رابطه با اشخاص ثالث باطل می باشد و بر اساس ماده 118 این امر فقط در خصوص هیئت مدیره صادق می باشد . همچنین لازم به ذکر است که این امر تنها در صورتی به مدیرعامل ربط پیدا می کند که هیئت مدیره این اختیارات را به آن شخص بدهد . معاملاتی که خارج از موضوع شرکت باشد ، هم در رابطه با خود شرکت باطل است و هم نسبت به اشخاص ثالث زیرا بر اساس ماده 118 این امر جنبه نظم عمومی دارد و بر اساس ماده 975 قانون مدنی باطل می باشد .

بر اساس ماده 118 اشخاص ثالثی که در انجام معامله با شرکت حسن نیت داشته باشند ، می توانند خروج مدیران از اختیاراتشان را بر اساس اساسنامه و یا مجمع عمومی موجب باطل بودن معامله با شرکت ندانند .

همچنین بر اساس ماده 125 ، هیئت مدیره فقط می تواند در رابطه با امور شرکت تصمیم گیری کند اما این اجازه را ندارد که نمایندگی شرکت مورد نظر را که خاص مدیر عامل می باشد به عهده بگیرد . لازم به ذکر است که تمامی شروطی که بر خلاف اساسنامه شرکت باشند ، باطل تلقی می گردند .