تغییر سرمایه شرکت یکی از فرآیندهای حیاتی در مدیریت مالی و حقوقی هر کسب‌وکاری است. این تغییرات می‌توانند به دلایل مختلفی از جمله نیاز به جذب سرمایه جدید، اصلاح ساختار مالی، یا توزیع مجدد منابع شرکت انجام شوند. آشنایی دقیق با قوانین و مقررات مربوط به تغییر سرمایه شرکت، نه تنها از بروز اشتباهات و خسارات جلوگیری می‌کند، بلکه به بهبود عملکرد مالی و افزایش توان رقابتی شرکت نیز کمک می‌کند. در این مقاله، به بررسی جزئیات و نکات کلیدی مرتبط با تغییر سرمایه شرکت خواهیم پرداخت تا شما بتوانید با اطمینان بیشتری در این مسیر قدم بردارید.
بررسی تغییر سرمایه شرکت نیازمند مطالعه دو فرض مهم است، که در دو بخش زیر توضیح داده شده‌اند.
تغییر در سرمایه شرکت چیست؟
تغییر سرمایه شرکت بنا به دلایل مختلفی می‌تواند صورت گیرد. برای جلوگیری از اشتباهات و خسارات، بهتر است قوانین مربوط به تغییر سرمایه شرکت را بهتر بشناسید.
ماده ۲۸۵
هیچ یک از مجامع عمومی نمی‌تواند بدون موافقت کلیه شرکا یا سهامداران، تعهدات آنان را افزایش دهد.
ماده ۲۸۶
در اساسنامه شرکت نمی‌توان به مدیر یا مدیران شرکت اختیار تغییر سرمایه را داد.
ماده ۲۸۷
تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده برای افزایش سرمایه باید شامل موارد زیر باشد:
-
مبلغ افزایش سرمایه
-
روش افزایش سرمایه و نحوه تأمین مبلغ لازم
-
زمان آغاز و مهلت افزایش سرمایه
-
در صورت مدنظر بودن ایجاد امتیاز جدید، شرح امتیازات و موجبات آن
-
نحوه تخصیص اضافه ارزش سهام در شرکتهای سهامی
تبصره: مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند اختیار تعیین موارد مذکور در بندهای (3) و (4) این ماده را به مدیر یا مدیران واگذار کند.
ماده ۲۸۸
اگر قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشد، باید با جلب نظر کتبی کارشناس رسمی دادگستری، تقویم و تسلیم شود و با رعایت ماده (۱۶۵) به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد و در صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که آن را تصویب کرده است، درج گردد.
اگر افزایش سرمایه از طریق وارد کردن شریک یا سهامدار جدید باشد، مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور شرکا و سهامداران شرکت و تعهدکنندگان جدید تشکیل می‌شود.
ماده ۲۸۹
افزایش سرمایه به غیر نقد، به جز در مورد شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام، مجاز نیست. در این شرکت‌ها نیز در صورت افزایش سرمایه مطابق مقررات این قانون از طریق واگذاری سهام جدید به اشخاص معین، افزایش سرمایه به غیر نقد مجاز است.
تغییر سرمایه شرکت می‌تواند تاثیرات زیادی بر وضعیت مالی و حقوقی شرکت داشته باشد. بنابراین آشنایی دقیق با قوانین و مقررات مربوطه از اهمیت بالایی برخوردار است.
ماده ۲۹۰
پس از گذشت مهلتی که برای تأمین مبلغ افزایش سرمایه تعیین شده است و در صورت تمدید مهلت پس از انقضای آن، مدیر یا مدیران حداکثر تا یک ماه به تعهدات شرکا یا سهامداران رسیدگی می‌نمایند. در صورت تأمین کل مبلغ لازم برای افزایش سرمایه، ضمن اصلاح اساسنامه، میزان سهم‌الشرکه یا تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و برای ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکت اعلام می‌کنند.
تبصره ۱
در شرکتهای سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام، در صورتی که مقدار سهام پذیره‌نویسی شده حداقل سه چهارم مبلغ مقرر برای افزایش سرمایه باشد، ثبت افزایش سرمایه مجاز است، مگر آنکه مجمع عمومی فوق‌العاده برای تحقق افزایش سرمایه میزان بیشتری را مقرر کند.
اهمیت تغییر سرمایه شرکت
تغییر سرمایه شرکت یکی از مهم‌ترین تغییراتی است که در ثبت تغییرات شرکت باید به‌طور ویژه مورد توجه قرار گیرد. نکات مربوط به این تغییرات را باید به‌خوبی بشناسید تا از بروز اشتباهات و خسارات جلوگیری شود. در این مقاله، تلاش کردیم تا اطلاعات جامع و کاملی در این زمینه ارائه دهیم.
انواع تغییرات در سرمایه شرکت
- افزایش درسرمایه شرکت
- کاهش در سرمایه شرکت به صورت اجباری
- کاهش در سرمایه شرکت به صورت اختیاری
- تنها مرجع ذیصلاح برای ثبت تغییرات در سرمایه شرکت ، مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
افزایش سرمایه شرکت
علل افزایش سرمایه بسیار متنوع هستند. اگر شرکت نیاز به گسترش فعالیت‌های خود داشته باشد، افزایش سرمایه به وسیله افزودن مقدار مالی به آن، امکانات مالی آن را بهبود می‌بخشد. اگر شرکت به جای افزایش سرمایه از منابع ثالث وام بگیرد، بدهی‌های خود را افزایش داده است، در حالی که درآمدهای جدید به دلیل افزایش سرمایه، دارایی شرکت را افزایش می‌دهد. شرکت می‌تواند به جای مراجعه به منابع ثالث، از امکانات شرکا مانند اندوخته‌ها و سود تقسیم نشده یا میزان مبالغ حاصل از اضافه ارزش سهام جدیدی که شاید صادر کرده باشد و متعلق به حق شرکاست، استفاده کند. در نهایت، شرکت می‌تواند تعهدات اشخاص را با اختصاص سهام به آن‌ها تسویه کند. این دو فرض مهم را می‌توان در دو عنوان زیر بررسی کرد: اولاً، تصمیم شرکت به افزایش سرمایه از طریق مراجعه به عموم و دوماً، تصمیم شرکت به استفاده از امکانات مالی شرکای خود برای افزایش سرمایه.
در صورت افزایش سرمایه شرکت ، هیئت مدیره موظف است این افزایش را ظرف مدت کمتر از یک ماه به اداره ثبت شرکت ها اعلام نماید تا با ثبت آن عموم مردم از این افزایش مطلع شوند.افزایش سرمایه در شرکت های سهامی از طریق انتشار آگهی افزایش سهام در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر می شود به اطلاع عموم می رسد .در ضمن هیئت مدیره باید پس از اصلاح اساسنامه ، سرمایه جدید را در اساسنامه قید نماید.
افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی خاص و عام
کاهش سرمایه شرکت
1.اگر سرمایه شرکت در تاریخی که در اساسنامه مشخص شده است پرداخت نشود ، اعضای هیئت مدیره موظف هستند که با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده سرمایه شرکت را کاهش دهند.
2.سرمایه شرکت ممکن است به دلایلی از بین برود در این صورت هیئت مدیره موظف است با تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده تصمیم به انحلال شرکت یا کاهش سرمایه بگیرد.
در صورت کاهش سرمایه شرکت نباید مبلغ سرمایه از میزانی که در قانون برای سرمایه اولیه در نظر گرفته شده است کمتر شود.
کاهش سرمایه به صورت اختیاری
اگر با پیشنهاد هیئت مدیره ، مجمع عمومی فوق العاده تصمیم به کاهش سرمایه بگیرد در این صورت کاهش سرمایه اختیاری می باشد.اما این کاهش سرمایه شرایطی دارد که باید رعایت شود :
- کاهش سرمایه نباید باعث شود که نتوان سرمایه را به صورت مساوی میان سهامداران تقسیم نمود.
- سرمایه شرکت نباید از میزانی که در قانون تعیین شده است کمتر شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت تغییرات در سرمایه شرکت
برای ثبت تغییرات در شرکت باید مدارک زیر را تهیه و ارائه نمایید :
- تنظیم صورتجلسه تغییرات.
- ارائه مدارک هویتی صاحبان سهام و شرکا.
- اسناد شرکت.
- تصویر روزنامه رسمی مربوط به تغییرات شرکت.
- تصویر اصل شده مدارک هویتی اعضای هیئت مدیره.
- حضور تمامی شرکا در صورت منحل شدن شرکت.
- پرداخت هزینه چاپ آگهی در روزنامه رسمی.
این اقدامات باعث اطمینان اطلاع عمومی و رسمی از تغییرات در سرمایه شرکت می‌شود.
بیشتر بدانید: تغییر حق امضای شرکت
جمع‌بندی
تغییر در سرمایه شرکت یک فرآیند مهم است که از اهمیت بالایی برخوردار است. سرمایه، به میزان دارایی شرکت اشاره دارد و پس از کسر بدهی‌ها، سرمایه خالص شرکت شکل می‌گیرد. این سرمایه می‌تواند به صورت نقدی یا غیرنقدی باشد و در کل، افزایش سرمایه باعث بهبود امکانات مالی و اعتبار شرکت می‌شود. این تغییرات می‌توانند به صورت افزایش یا کاهش سرمایه صورت گیرند، که هرکدام دارای دلایل و شرایط خاصی هستند.
سوالات متداول
1. چه عواملی باعث افزایش سرمایه شرکت می‌شوند؟
- افزایش سرمایه شرکت می‌تواند از طریق افزودن مقدار مالی به آن صورت بگیرد. این ممکن است به دلیل نیاز به گسترش فعالیت‌ها، تسویه بدهی‌ها یا بهره‌مندی از امکانات شرکا باشد.
2. چه شرایطی باید برای کاهش سرمایه به صورت اختیاری رعایت شود؟
- کاهش سرمایه به صورت اختیاری نباید باعث ناتوانی در تساوی توزیع سرمایه میان سهامداران شود. همچنین، سرمایه نباید از حداقل میزان تعیین‌شده در قانون کمتر باشد.
3. چه مدارکی برای ثبت تغییرات در سرمایه شرکت لازم است؟
- پمدارکی نظیر صورتجلسه تغییرات، مدارک هویتی صاحبان سهام و شرکا، اسناد شرکت، تصویر روزنامه رسمی مرتبط با تغییرات، تصویر اصل شده مدارک هویتی اعضای هیئت مدیره، حضور تمامی شرکا در صورت منحل شدن شرکت و هزینه چاپ آگهی در روزنامه رسمی برای ثبت تغییرات لازم است.