انحلال شرکت مانند تمامی تصمیمات داخلی شرکت نیازمند تشکیل مجمع عمومی میباشد به این صورت که سهام داران شرکت با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده اقدام به تصمیم گیری در خصوص انحلال شرکت به هر دلیل اعم از بدهی مالیاتی ،عدم کارکرد و یا انصراف از ادامه ی فعالیت های شرکت ، برشکستگی شرکت و یا سایر دلایل مینماید.در این مجمع سهامداران یک نفر از اعضای شرکت را به عنوان مدیر تصفیه جهت رسیدگی به امور مالی و تسفیه حساب صورت های مالی شرکت انتخاب مینمایند .مدیر تصفیه میتواند خارج از اعضای شرکت نیز باشد.

 انحلال شرکت یعنی چه ؟

انحلال شرکت چیست ؟

شرکت ها به صورت شخصیت هایی حقوقی هستند که برای فراهم کردن بستر های قانونی برای انجام فعالیت های اقتصادی تشکیل می شوند . این شخصیت های حقوقی به صورت همیشگی و یا مادام العمر نیستند و بر اساس دلایل متعددی ممکن است که از بین بروند .

انحلال شرکت های تجاری را می توان به مرگ اشخاص حقیقی تشبیه کرد . همان طور که تولد اشخاص حقوقی به منزله تاسیس شرکت می باشد ، انحلال شرکت نیز مانند مرگ این اشخاص حقوقی در نظر گرفته می شود .

 

در این خصوص شرکت ها بعد از انجام دادن عملیات مربوط به تصفیه منحل می شوند و حیات آنها پایان می پذیرد و انحلال شرکت رخ می دهد .

زمانی که شرکتی منحل می شود ، دارایی و سرمایه موجود در آن شرکت میان افرادی که به عنوان صاحبان سرمایه و دارایی شناخته می شوند، تقسیم می شود و از حالت مشاع خارج می گردد . در صورتی می توان دارایی و سرمایه شرکت را بین اعضای شرکت تقسیم کرد که تمامی حقوق مربوط به طلب کاران شرکت پرداخته شده باشد .

 

انواع روش های انحلال شرکت

انحلال شرکت به دو روش اختیاری و اجباری صورت می گیرد که از قبیل زیر هستند :

منظور از انحلال اجباری شرکت چیست

پایان یافتن ماموریت شرکت

به صورت کلی تمامی شرکت های تجاری و غیر تجاری برای دست یابی به هدف معینی تشکیل شده اند و زمانی که هدف آنها به پایان برسد ، اشخاص تصمیم گیرنده در شرکت می توانند برای انحلال شرکت تصمیم گیری کنند .

به عنوان مثال : فرض کنید که شرکتی برای استخراج کردن یک نوع خاص از سنگ ها فعالیت خود را آغاز کرده باشد و پس از پایان یافتن عملیات استخراج دیگر کاری ندارد و در این صورت شرکت منحل می شود .

پایان یافتن تاریخ فعالیت شرکت

زمانی که شرکتی تاسیس می شود ، مدت زمان مشخصی برای فعالیت آن در نظر گرفته می شود که این مدت زمان تعیین شده ، مشخص کننده این است که شرکت مورد نظر تا چه زمانی فعالیت داشته باشد و در آن زمان شرکت مورد نظر باید به فعالیت خود خاتمه دهد .

ورشکستگی شرکت و یا بدهی زیاد شرکت

در صورتی که مسئولان یک شرکت نتوانند سرمایه شرکت را تامین کنند و فشارهای مالی بر روی شرکت زیاد باشد ، اگر تلاش مسئولان برای تامین بودجه و خارج شدن از این وضعیت موثر واقع نشود ، باید اعلام ورشکستگی کنند تا جلوی خسارت های بیشتر گرفته شود .

کم شدن تعداد شرکای موجود در شرکت

اگر شرکای شرکت بر اساس عوامل مختلفی از شرکت کناره گیری کنند و فقط یک نفر در شرکت باقی بماند ، در این صورت شرکت مورد نظر به صورت خودکار منحل می گردد .

منظور از انحلال اختیاری شرکت چیست :

منظور از انحلال اختیاری شرکت چیست؟

انحلال اختیاری در صورتی به وقوع می پیوندد که شرکا به صورت اختیاری تمایل داشته باشند که شرکت را منحل کنند . از جمله دلایلی که باعث چنین تصمیم گیری در شرکای شرکت می شود ، می توان به : ناتوانی در مدیریت شرکت و کمبود بودجه شرکت اشاره کرد .

در صورت بروز چنین شرایطی صورت جلسه ای مبنی بر انحلال شرکت تنظیم می شود و مدیر تصفیه انتخاب می گردد . در نتیجه مدارک مورد نیاز به اداره ثبت شرکت ها ارسال می گردد و آگهی مربوطه در روزنامه رسمی ثبت می شود تا همگان در جریان انحلال شرکت قرار بگیرند .

انحلال شرکت در صورت رضایت تمامی سرمایه داران و شرکای شرکت

به طور کلی انحلال شرکت زمانی به وجود می آید که شرکت مربوطه برای فعالیت در یک بازه زمانی نامحدود ثبت شده باشد و یا اینکه مدت زمانی که مدت زمانی که شرکت به انجام فعالیت مشغول است ، در شرکت نامه مورد نظر به پایان نرسیده باشد .

در غیر این صورت نیازی به انحلال شرکت نیست و شرکتی که دارای مدت زمان مشخص باشد و مدت زمان مشخص شده آن به پایان رسیده باشد به صورت خودکار منحل می شود .

گاهی اوقات هیچ نیازی به این نیست که سرمایه داران شرکت برای انحلال شرکت ابراز تمایل کنند ، بلکه با رسیدن به موقع مقرر شده انحلال شرکت صورت می گیرد .

اما در صورتی که مدت زمان مقرر شده برای شرکت به پایان نرسیده باشد ، اگر تمامی سرمایه داران شرکت برای انحلال شرکت توافق کنند ، شرکت مورد نظر به صورت رسمی و قانونی منحل می شود .

انحلال شرکت را می توان به وسیله تغییر اساسنامه نیز انجام داد و برای این کار باید در اساسنامه شرکت مدت زمان فعالیت شرکت مربوطه کاهش پیدا کند و به طور کامل به ثبت برسد .

انحلال شرکت بر اساس خواسته یکی از سرمایه داران و یا شرکای شرکت :

در صورتی که یکی از سرمایه داران شرکت خواستار فسخ قرار داد شرکت مورد نظر باشد نیز انحلال شرکت به وجود می آید و این موضوع در صورتی اتفاق می افتد که فعالیت شرکت برای مدت زمان خاصی تعیین نشده باشد .

به صورت کلی زمانی یکی از اعضای شرکت می تواند برای فسخ شرکت اقدام کند که بر اساس موارد ذکر شده در اساسنامه شرکت این حق از او سلب نشده باشد .

همچنین در صورتی که فسخ و انحلال شرکت باعث زیان دیدن شرکای دیگر شرکت نشود نیز این امکان وجود دارد که یکی از شرکای شرکت بتواند برای فسخ و انحلال شرکت اقدام کند .

در رابطه با این موضوع لازم به ذکر است که برای اینکه یکی از شرکای شرکت بتواند برای فسخ شرکت اقدام کند ، باید درخواست خود را به صورت کتبی و ثبت شده و از 6 ماه قبل به شرکای خود اعلام کند .

انحلال شرکت در صورت حذف شدن یکی از عوامل شرکت چگونه است ؟

شرکت عبارت است از قراردادی که به وسیله دو یا چند نفر به وجود می آید و شخص حقوقی ایجاد می شود تا با کمک آن فعالیت های مورد نظر در مدت زمان تعیین شده انجام شوند و اعضای آن در سود و زیان باهم شریک شوند .

با توجه به این موارد در صورتی که هر کدام از اعضای تشکیل دهنده شرکت حذف شوند و یا از بین بروند ، به صورت خوکار موضوع انحلال شرکت به وجود می آید .

انحلال شرکت توسط قانونگذار چگونه است ؟

در صورتی که شرکتی بر اساس قوانین و مقررات موجود در جامعه از بین برود و حذف شود ، انحلال شرکت به وجود می آید .

به عنوان مثال : شرکت های سهامی در قانون تجارت بعد از گذشت سه سال از تصویب لایحه قانونی 1347 به علت جانشین شدن شرکت های سهامی عام و شرکت های سهامی خاص به صورت کلی از لیست قانونگذار حذف شدند و از بین رفتند .

ورشکستگی شرکت چگونه موجب انحلال شرکت می شود ؟

ورشکستگی شرکت عاملی است که باعث انحلال شرکت می شود . ورشکستگی شرکت بدین معنا است که شرکت قادر به تامین مالی برای خدماتی که بر عهده دارد ، نباشد که در این صورت شرکت مورد نظر هم ورشکسته اعلام می شود و هم منحل می گردد .

چگونه می توان انحلال شرکت را به صورت اینترنتی ثبت کرد ؟

چگونه می توان انحلال شرکت را به صورت اینترنتی ثبت کرد ؟

برای به ثبت رساندن انحلال شرکت به صورت اینترنتی باید در ابتدا یک مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شود و درخواست انحلال شرکت ارائه شود . در این مجمع باید تمامی اعضای شرکت حضور داشته باشند تا صورتجلسه انحلال و تعیین مدیر تصفیه انجام شود . در صورتی که حتی یک نفر از اعضا با این موضوع مخالفت کنند انحلال شرکت کنسل می شود . همچنین در صورتی که یکی از اشخاص در جلسه حاضر نباشد باید وکیل وی در جلسه حضور داشته باشد تا انحلال صورت گیرد ، در غیر این صورت انحلال شرکت انجام نمی شود .

پس از امضای صورتجلسه انحلال توسط اعضای شرکت ، مدارک مورد نظر باید به همراه صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود .

در نتیجه بعد از ارائه مدارک نیز به مدت زمان 10 الی 15 روز کاری نیاز می باشد تا مراحل اداری انجام شوند . همچنین لازم به ذکر است که تا وقتی که انحلال شرکت در روزنامه های کثیرالانتشار آگهی نشود ، نمی توان شرکت مورد نظر را به صورت منحل در نظر گرفت .

نکات در خصوص انحلال شرکت

در شرکت از نوع سهامی خاص در تشکیل مجامع ماده 101 که انتخاب اعضای هیئت رئیسه مرکب از 1 رئیس ، 2 ناظر و 1 منشی میباشد ضروری نیست ولی در شرکت از نوع مسئولیت محدود نیازمند به تشکیل مجمع هیئت رئیسه نمیباشد.

اگر بحث دارایی تصفیه نشده باشد در هنگام انحلال شرکت بر روی صفحه عدم انحلال شرکت اعلام میشود و قادر به ثبت انحلال در سامانه ی ثبت نخواهید داشت مگر در صورتی که اعضاء نسبت به رفع این موضوع در دارایی اعلام وضعیت کنند یعنی تسفیه مالیاتی شرکت انجام شود.

همچنین موضوع دیگری که مانع از انحلال شرکت میشود بدهی مالیاتی شرکت و یا جریمه دیرکرد پرداخت مالیات شرکت میباشد که باید برای رفع این موضوع نیز اقدامات لازم صورت پذیرد تا اجازه ی انحلال شرکت را داشته باشد.

و موضوع دیگری که باعث جلوگیری از انحلال شرکت میشود فوت یکی از اعضای هیئت مدیره یا هیئت رئیسه میاشد که برای رفع این حالت باید گواهی فوت و انحصار وراثت دریافت و در سامانه ی ثبت اعلام گردد و اصل مدارک به ادره ی ثبت فرستاده شود.

 

مدارک مورد نیاز برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود

  • ارائه دعوت نامه ای که دعوت از شرکا به مجمع عمومی با استفاده از آن صورت گرفته است.
  • ارائه صورت جلسه مربوط به انحلال شرکت که توسط مدیر تصفیه و اعضای دیگر امضا شده باشد .
  • ارائه کپی از مدارک شناسایی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه از اعضای شرکت نباشد .
  • ارائه آخرین روزنامه رسمی

مدارک مورد نیاز برای انحلال شرکت های سهامی خاص

  • ارائه آگهی چاپ شده در روزنامه کثیرالانتشار که به وسیله آن از شرکا برای حضور یافتن در مجمع اقدام شده است .
  • ارائه آخرین نسخه روزنامه رسمی که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر شده است .
  • ارائه کپی از مدارک شناسایی مدیر تصفیه در صورتی که او از اعضای شرکت نباشد
  • ارائه صورت جلسه ای مبنی بر انحلال شرکت که توسط تمامی اعضا و مدیر تصفیه امضا شده باشد

مدارک مورد نیاز برای انحلال شرکت های تضامنی

  • ارائه شناسنامه تمامی شرکای شرکت
  • ارائه صورتجلسه انحلال که توسط مدیر تصفیه و تمامی شرکا امضا شده باشد
  • ارائه اسناد مربوط به ثبت شرکت مورد نظر

 

کدام مجمع عمومی اختیارانحلال شرکتها را برعهده دارد؟

در اغلب شرکت های تجاری انحلال شرکت برعهده ی مجمع عمومی فوق العاده میباشد و با رضایت اکثر افراد حاضر در جلسه رسمی در این مجمع شرکت منحل می شود.

آیا انحلال شرکت محدودیت زمانی دارد؟

در مورد شرکت از نوع سهامی خاص، قانون گذار محدودیت زمانی تعیین مینماید و شرکت باید پس از انحلال ظرف ۵روز موضوع انحلال را به مرجع ثبت اطلاع دهد.

طقق ماده ۲۰۹لایحه اصلاحی در قانون تجارت، باید طبق قانون تصمیم برای انحلال شرکت و اسامی مدیران تصفیه ظرف مدت ۵ روز کاری از سوی مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام گردد.

تا پس از ثبت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن نشر میشود آگهی شود ،این کار برای اطلاع عموم انجام میشود.

اما برای انحلال شرکت هایی از نوع نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی، با مسئولیت محدود، تضامنی، تعاونی همچین محدودیتی وجود ندارد و کارشناسان اداره ثبت شرکت ها و فقط برای شرکت سهامی خاص، رعایت مهلت ۵روزه را بررسی میکنند.

آثار انحلال شرکت چیست؟

همچنین اگر دلیل برای انحلال شرکت موضوعی غیر از ورشکستگی باشد ، شرکت قادر است پس از انحلال شرکت و در زمان تصفیه، از دادگاه درخواست صدور حکم ورشکستگی کند.

با انحلال شرکت نام و اقامتگاه شرکت حفظ میشود.

تمام دارایی های شرکت با انحلال شرکت حفظ میشود و باقی می ماند.

همچنین هنگامی که شرکت منحل شد امکان تغییر نوع شرکت نیز از بین میرود ، زیرا شخصیت حقوقی شرکت با همان نوع قبل برای انجام امور تصفیه و پرداخت دیون و دریافت مطالبات باقی می ماند.

 

دلایل انحلال شرکت کدام اند؟

از دست دادن کل و یا قسمتی از سرمایه شرکت

هرگاه با حادثه ای حداقل نصف سرمایه شرکت از دست رود هیات مدیره باید اقدام به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده نموده تا برای ادامه ی فعالیت و کار شرکت و یا انحلال شرکت تصمیم گیری شود 

از دست دادن موضوع شرکت

هرگاه برای به انجام رساندن هدف و موضوعی تصمیم به ثبت یک شرکت گرفته شد و پس از آن موضوع شرکت به انجام رسیده شد و تحقق پیدا کرد و کارها و اهداف خود را به سرانجام رساند و همچنین در زمانی که انجام هدف و موضوعی که برای تحقق آن شرکت را به ثبت رسانده اید غیر ممکن شده باشد ،در این صورت میتوانید اقدام به انحلال شرکت نمایید تا با مشکلات مالیاتی مواجه نشوید.

اتمام مدت زمان شرکت

با ثبت شرکت برای مدت زمان مشخص و اتمام این مدت زمان و همچنین در صورت اینکه زمان معین شده قبل از انقضاء ،تمدید نشده باشد میتوانید اقدام به انحلال شرکت نمایید و شرکت شما در واقع منحل شده محسوب میشود اما در شرکت هایی که مدت زمان آن به صورت نامحدود تعیین میشود این حالت وجود ندارد همچنین در شرکت های مدت دار نیز میتوانید قبل از پایان عمر مدت زمان شرکت مجمع عمومی فوق العاده تشکیل داده و اقدام به تمدید آن نماید.

از دست دادن سرمایه شرکت

طبق قانون حاقل سرمایه در شرکت های سهامی عام 5 میلیون ریال و شرکت های سهامی خاص یک میلیون ریال که پس از ثبت این شرکت ها اگر سرمایه ی آنها ،به هر دلیلی از حداقل ذکر شده کمتر شود شرکت باید در مدت زمان یک سال سرمایه شرکت خود را به میزان حداقل تعیین شده برساند در غیر اینصورت بقیه ی اعضای شرکت قادر خواهند بود تا درخواست به انحلال شرکت دهند.

ورشکستگی شرکت

اگر شرکت نتواند دیون خود را پرداخت نماید ورشکسته میشود و انحلال شرکت در صورت ورشکستگی امکان پذیر میباشد و برای انحلال شرکت باید طبق قانون اقدام شود.

تصمیم مجمع عمومی فوق العاده

سهامداران شرکت سهامی را تاسیس و تشکیل میدهند و همچنین میتوانند شرکت را منحل نمایند،با این وجود در هر زمان که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تصمیم به انحلال شرکت داشته باشند شرکت منحل میشود.

انحلال به حکم دادگاه

طبق ماده ی201 ل.ا.ق.ت شرکت داران میتوانند اقدام به انحلال شرکت نمایند و با حکم قطعی شرکت منحل خواهد شد:

در موارد زیر با حکم دادگاه اقدام به انحلال شرکت میشود.

  • اگر با گذشت یک سال از ثبت نمودن شرکت اقدامی برای تحقق و انجام موضوع شرکت صورت نگرفته باشد.
  • اگر فعالیت شرکت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
  • اگر به حساب هر سال مالی شرکت تا 10 ماه پس از تاریخ مندرج در اساسنامه با تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه رسیدگی نشده باشد.
  • اگر سمت مدیر عامل شرکت و سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره بیشتر از 6 ماه بلاتصدی مانده باشد.
  • با از بین رفتن موضوع شرکت و یا غیر ممکن بودن آن و انقضای مدت شرکت و تشکیل نشدن مجمع برای انحلال شرکت.

آیا برای ثبت کردن انحلال شرکت محدودیت زمانی وجود دارد ؟

آیا برای ثبت کردن انحلال شرکت محدودیت زمانی وجود دارد ؟

در این خصوص لازم به ذکر است که تصمیم گیری در رابطه انحلال شرکت های سهامی خاص باید در مدت 5 روز به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع داده شود ؛ اما در رابطه با شرکت های تضامنی ، تعاونی ، نسبی ، با مسئولیت محدود ، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی چنین محدودیت هایی وجود ندارد .

هزینه انحلال شرکت چقدر است؟

هزینه انحلال شرکت عبارت است از هزینه هایی که برای تعطیل شدن شرکت باید پرداخت شوند .

از مهم ترین هزینه هایی که در صورت انحلال شرکت اشخاص با آن مواجه هستند ، پرداخت بدهی ها و قرض های شرکت به تمامی اشخاص حقیقی و حقوقی می باشد . اما در این خصوص لازم به ذکر است که بدهی ها و قرض های شرکت به صورت مستقیم جز هزینه های انحلال شرکت در نظر گرفته نمی شوند ، اما به این علت که برای انحلال شرکت باید این هزینه ها پرداخت شود ، این بدهی ها را در گروه هزینه انحلال شرکت در نظر می گیریم .

به صورت کلی هزینه انحلال شرکت از قبیل زیر می باشد :

  • پرداخت بدهی های مالیاتی به سازمان مالیات و دارایی
  • پرداخت بدهی کارکنان و حقوق معوق مانده آنها
  • پرداخت بدهی به بیمه

تمامی این موارد برای انحلال شرکت باید پرداخت شوند و در گروه هزینه های انحلال شرکت به حساب می آیند .

 

مراحل مالیات انحلال شرکت

بعد از منحل شدن شرکت ، لازم است که مدیر تصفیه مربوطه به اداره دارایی مراجعه کند و اظهارنامه مربوط به انحلال شرکت را پر کند و به اداره مالیات تحویل دهد تا به امور بدهی های مالیاتی شرکت مورد نظر رسیدگی شود .

در رابطه با مالیات انحلال شرکت باید گفت که میزان مالیات شرکت بعد از تحویل دادن اظهارنامه توسط کارشناسان مورد بررسی قرار می گیرد و نمی توان در این خصوص مبلغ مشخصی را تعیین کرد .

بعد از انحلال یافتن شرکت باید چه کار کرد ؟

بعد از انحلال شرکت ، تمامی اموال شرکت به حال معلق قرار می گیرند تا وضعیت بدهی های شرکت مشخص شود . سپس بر اساس میزان سرمایه و سهم شرکا ، اموال بین شرکای شرکت تقسیم می شود .

بعد از انحلال شرکت ، سمت های اعضا لغو می شود و فقط مدیر تصفیه باید رسیدگی به امور را انجام دهد . بعد از اعلام شدن انحلال شرکت نیز پروژه هایی که از قبل در شرکت در حال انجام بوده اند ، باید ادامه پیدا کنند تا به صورت کامل به پایان برسند .

همچنین لازم به ذکر است که بعد از انحلال شرکت ، دیگر این شرکت نمی تواند پروژه جدیدی را شروع کند و طلب کاران نیز قادرند برای دریافت طلب خود اقدام کنند .

 

 

  • 2 نفر نظر داده اند
avatar
محل نظر و سوالات شما...
کاراکتر مجاز است
صبر کنید ... 00:00.
  • نظر شما بعد از تایید منتشر می شود
    avatar
    محمد · 1 ماه قبل
    سلام برای انحلال شرکت علت به خصوصی هم باید ذکر بشه یا دلیل انحلال شرکت حائز اهمیت نیست؟
    • نظر شما بعد از تایید منتشر می شود
      avatar
      ایرانی خواه · 1 ماه قبل
      سام وقت بخیر، دلیل انحلال شرکت باید به صورت موثق در زمان ثبت درخواست انحلال ذکر شود.