انحلال شرکت با مسئولیت محدود

دلایل انحلال شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود ممکن است در موارد زیر منحل ‌شود:

۱– انجام موضوع شرکت؛

در صورتی که شرکت موضوعی را که برای انجام آن ایجاد شده بود انجام بدهد، یا انجام آن غیر ممکن شود. (بند الف م ۱۱۴ق.ت).

۲– انقضاء مدت؛

وقتی که شرکتی برای مدت معینی تشکیل شده باشد، و آن مدت سپری شود. (بند الف م ۱۱۴ق.ت)

۳– تصمیم همه شرکا؛

از آنجا که قرارداد تشکیل شرکت توسط تمام شرکا منعقد شده است، بنابراین خودشان هم می‌توانند از این قرارداد با توافق همه شرکا صرف نظر کنند

۴– منتفی شدن تعدد شرکا؛

اگر تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت بطور طبیعی منحل خواهد شد.

۵– درصورت ورشکستگی؛ (بند الف م ۱۱۴ ق.ت)

ورشکستگی یک شرکت تجاری زمانی مطرح می‌شود که، شرکت از پرداخت وجوهی که به عهده دارد بر نیاید. (م ۴۱۲ق.ت) به دلیل اینکه از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، شرکت از دخالت در امور خود ممنوع است. (م ۴۱۸ق.ت) طبیعتاً در صورت ورشکستگی منحل خواهد شد.

دلایل خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود

قانون تجارت در بند‌های «ب» ، «ج» و «د» ماده ۱۱۴موارد اختصاصی انحلال شرکت با مسئولیت محدود را بیان کرده است. این موارد عبارت است از:

۱– تصمیم شرکا؛

در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که میزان سهم آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.(بند ب م ۱۱۴ق. ت) این اکثریت، یک اکثریت سرمایه‌ای است. بنابراین اگر حتی دو نفر از بیست نفر شریک بیش از ۵۰%سرمایه شرکت را دارا باشند، هر زمان که اراده کنند می‌توانند شرکت را به استناد این بند منحل کنند.

این بند جنبه آمره (الزام آور) دارد و به هیچ وجه نمی‌توان اکثریت سرمایه‌ای را تغییر داد. مثلاً نمی‌توان اکثریت را ۷۰%یا ۳۰%قرارداد.

قابل ذکر است که این بند ممکن است باعث سو استفاده برخی شرکا که دارای اکثریت سرمایه‌اند و از بین رفتن حقوق سایر شرکا شود، چرا که آن‌ها می‌توانند با تهدید سایر شرکا به انحلال، نظرات و تصمیمات خودشان را در شرکت اعمال کنند.

۲– نصف شدن سرمایه شرکت؛

در صورتی كه به واسطه ضرهای وارده حداقل نصف سرمایه شركت از بین رفته و یكی از شركای شركت با مسئولیت محدود تقاضای انحلال آن را كرده باشد دادگاه نیز دلایل مدعی را موجه تشخیص دهد و سایر شركا حاضر نباشند سهم الشركه ای كه در صورت انحلال شركت به او تعلق می گیرد پرداخت نموده و او را از شركت خارج سازند. (بند ج م ۱۱۴ق.ت

در صورتی كه عده ای به انحلال اتخاذ تصمیم نموده باشند بدیهی است كه اساسنامه شركت با مسئولیت محدود برای انحلال شركت می تواند اكثریت سرمایه را به هر میزانی بیش از نصف اعم از ٤/٣ غیره پیش بینی نماید.

نکته

در مورد این بند ذکر چند نکته دارای اهمیت می‌باشد:

أ‌. انحلال شرکت موکول به این است که یکی از شرکا از دادگاه تقاضای انحلال بنماید.

ب‌. درخواست انحلال از دادگاه فقط در صورت ایجاد ضرری است که نصف سرمایه شرکت را از بین ببرد.

ت‌. حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می‌شود که سایر شرکا حاضر نباشند سهم شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این مطلب نشان می‌دهد که شریک متقاضی انحلال باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست پس هرگاه شرکا بتوانند سهم او را پرداخت کنند دلیلی برای انحلال وجود ندارد.

۳– فوت یکی از شرکا؛

به موجب بند د ماده ۱۱۴قانون تجارت در صورتی که یکی از شرکا فوت شود و بموجب اساسنامه شرکت، فوت شریک باعث انحلال شرکت باشد، شرکت منحل خواهد شد.

علت وجود این بند، وجود جنبه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود است یعنی در این شرکت تا حدی شخصیت شریک مهم است.

نکته

قانون تجارت درباره موردی که هریک از شرکا محجور شود سکوت اختیار کرده است. بنابراین محجوریت شریک موجب انحلال شرکت نخواهد بود.از تأکید قانون تجارت بر انحلال شرکت به سبب فوت چنین بر می‌آید که؛ قانونگذار چنین مواردی را از موارد انحلال شرکت نمی‌داند، چرا که موارد انحلال شرکت جنبه حصری دارد. پس طرفین نمی‌توانند در اساسنامه یا شرکتنامه چنین توافقاتی بنمایند.

آثار انحلال شرکت

پس از انحلال شرکت، باید اموال شرکت میان شرکا تقسیم شود. اما چون شرکت قبل از انحلال معاملاتی با دیگران انجام داده و تعهداتی را نیز بر عهده گرفته است و طلب‌هایی دارد، ابتدا باید به امر تصفیه شرکت پرداخت، سپس در صورتی که سرمایه‌ای باقی ماند، میان شرکا تقسیم شود.

شرکت ثبتی حقوقی تکسفیر مشاور شما در  کلیه امور ثبت شرکت ،ثبت برند ،جوازتاسیس ،رتبه بندی،پروانه بهره برداری

با ما در ارتباط باشید